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「药明康德中签号」327问(2019-05-06)

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  节前,上交所披露了两批8家科技创新板受理企业的询价回复函。这8家公司被问了400个问题,平均每个问题被问了50个问题。科技创新板试点登记制度下“信息公开为核心”的审计方法揭示了真相。
  科技创新板首轮询价内容披露后,市场人士普遍感到震惊。你是不是要求太多太多了?接下来的两轮调查将采取什么措施?对此,专业人士表示,第一轮询价就像是对企业进行一次全面的“体检”,问题多而全,目的是在市场和投资者面前最大限度地发挥企业的整体状态;第二轮询问甚至进一步询问,可能会像对体检中发现的疑似疾病和重点病灶进行有针对性的复查和诊疗。第一轮、渐进式的n轮询价,构成了注册制下以信息披露为核心的完整的上市审核体系。

  第一轮询问:全面体检必不可少
  从披露的材料来看,首轮询价的最大特点是全面、细致、专业。与纽交所、纳斯达克等海外成熟市场进行的首轮询价相比,询价的数量、范围和角度基本相同。根据深交所研究员对美国50家上市公司的案例研究,证监会在第一轮审计中平均会提出50个问题,并反馈给企业进行修改,SEC的反馈将一直持续到企业纠正和补充所有已发现的问题。

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  专业人士认为,为了避免任何“先入为主”的印象或偏见,对企业是否符合上市条件有一个全面、详细、规范的查询,对公司包括股东在内的总体情况进行全面梳理和梳理,财务、经营、科技创新等,也体现了审计的公平性。尤其是科技创新板的成立,是我国资本市场的一项全新创新。由于缺乏现成的经验和借鉴,市场上难免对科技创新板的相关规则和特点不甚了解,甚至出现偏差。这种偏差导致一些企业的申请材料出现各种问题,相应地迫使上交所增加审核和查询的内容。

  4月23日,上交所对记者提问作出答复,指出报告企业披露的招股说明书中存在一些突出的共性问题。比如,很多公司的招股说明书没有充分披露科技创新的相关事项,企业经营模式披露不够明确,尤其是风险因素披露不到位。
  因此,第一轮调查是一个不可避免的程序,不能绕过。通过严格询问和综合询问,可以规范申报企业的信息披露行为,也是后续申报企业制定明确标准的标杆。

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  第二轮调查:关注揭示风险
  根据规定,保荐机构提交第一轮询价回复后,上交所审计机构认为有必要继续询价的,将在10个工作日内发出询价意见函,进行第二轮询价。从时间上看,前两轮调查将于本周出现。

  在登记制度下,发行条件大大简化和优化,部分原上市条件转化为信用要求。分析人士认为,遵循登记制度审计的理念,我们可以大致描述第二轮询价的方向和目标:更加注重底线,更加关注重点,更加注重风险披露。

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  关注底线,即关注企业是否符合发行注册条件、是否符合上市条件、是否符合科创板定位等“重大”问题,使明显没有遇到重大问题的企业无法逃脱。
  关注焦点,就是针对每个企业的不同问题,或者对投资决策中不明确但重要的重点提出问题。不能让企业含糊其辞,谈论别人。他们应该通过两轮询价“权衡”企业价值,为市场定价提供更准确的依据。

  揭示风险应该是科技创新委员会成立初期第二轮甚至n轮调查的重点。科技创新型企业最大的风险是企业成长的不确定性。企业技术是否有发展空间,与同行业相比处于什么水平,我们应该通过风险披露的问题为企业“摸底”,初步描述企业成长的潜在空间。揭示风险是科技创新企业价值评估的重要标准之一。

  在上述三个方面的要求下,第二轮询价将呈现以下特点:一是问题简洁明了;二是问题直指内心;三是问题涵盖市场关注点;四是充分揭示投资决策要点,特别是风险披露;第五,体现中介机构的专业性和勤勉,从而促进信用体系的建立。
  从第一轮询价到第二轮甚至多轮询价,是一个从一般性问题到有针对性的问题,层层推进的过程。在此期间,对申报企业的重点、重点问题进行揭示,真实情况呈现,并对科技创新内容进行公开打分,为投资者决策提供最有价值的信息。“要一个真实的公司”,这是“以信息披露为核心”的审计询问的初衷和目的。

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