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当天金融在线_并购重组“松绑”(2019-06-26)


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  中国证监会近日征求了《关于修订《上市公司重大资产重组管理办法》的意见。分析人士认为,作为并购的财务顾问和承销商支持融资,证券公司将获得更多的商机,增加收入。事实上,去年以来,并购政策逐步放开,证券投行在不断增长的并购市场上开始采用创新的资产运营方式。

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  业内人士表示,草案相关内容反映了监管部门对回门上市等清算重组的有条件激励态度,对整个a股并购市场产生了深刻影响。

  证券公司优惠政策
  6月20日,中国证监会征求《关于修订上市公司重大资产重组管理办法》的意见。一是取消重组上市认定标准中的“净利润”指标,支持上市公司依托并购实现资源整合和产业升级;二是计划将“累计首次原则”计算周期进一步缩短至36个月,引导收购方及其关联方加快优质资产注入;三是推动创业板公司持续转型升级,计划支出四是恢复重组上市配套融资,支持上市公司资产化,改善现金流,发挥协同效应,引导社会资金向具有自主创新能力的高新技术企业集聚。此外,本次修订还将明确科创板公司兼并重组监管规则的衔接安排。

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  中信建投国际认为,上述草案主要有三方面的影响:一是从净利润和时间两个角度更难引发重大资产重组,从而在一定程度上鼓励企业兼并重组,提高利润水平;二是恢复重组上市配套融资,鼓励企业借壳上市,在提高企业现金流的同时“换血”,为上市公司现金流、企业正常经营活动融资。特别是引导社会资金支持具有自主创新能力的高新技术企业具有重要意义;三是要支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板上市。

  有券商投行负责人预测,草案发布后,后续并购可能会越来越多。首先,在之前的重组上市中,不允许配套融资。现在,如果能够配置融资,会刺激企业的需求;二是从配置和融资的目的来看,很多融资方式不能用来补充资金流,只能用于项目建设。现在,目的的运用更加灵活,越来越多的企业愿意同时进行重组和配置融资;第三,在审计方面,以以往的并购为例,传统企业并购新兴产业时,目标行业的通过率很低,一些特殊行业的并购是不允许的。从现在开始,未来可能会逐步放开。
  方正证券表示,放松并购将给证券公司带来更多商机。一方面,证券公司作为并购的财务顾问和配套融资的承销商,将获得承销费和财务顾问费的增长;另一方面,政策持续放松的信号将进一步修复市场信心,有利于传统证券交易业务的发展,预计公司多元化发展方向将进一步提高。

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  国信证券也认为,对于证券公司来说,并购业务的龙头券商将首先受益。此外,并购政策将有利于一级市场资金的退出,有利于证券公司直投业务业绩的释放。
  现在是机构采取行动的时候了

  业内人士表示,自去年10月以来,兼并重组政策逐步放开,有助于提高市场流动性。去年10月,中国证监会推出了“小额快速”并购审核机制、进一步放宽并购配套资金、新的审计分离制度的行业类型快速/豁免通道、将IPO上市间隔从3年缩短至6个月等政策。10月30日,中国证监会发布声明,鼓励上市公司进行回购和兼并重组。到11月,监管部门出台政策,对并购支付方式定向可转换债券进行试点,简化并购信息披露,并购和再融资政策进入放松期。

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  证券公司投资银行深知政策导向,在日益火热的并购市场寻找创新的资产运作模式。以用于并购支付的定向可转换债券为例,去年11月,中国证监会发布了《关于开展定向可转换债券并购试点支持上市公司发展的公告》。2019年1月23日,首例发行定向可转换公司债券、股票并支付现金购买资产案件顺利实施。发行定向可转换公司债券、股票并支付现金购买岭沟科技100%股权的交易获得中国证监会并购重组委无条件批准。
  此次并购案的独立财务顾问华泰联合设计了转让价格双向修正条款、有条件强制转换条款和提前回购条款,综合权衡了上市公司和交易对手的利益。具体而言,当公司股票在至少15个交易日的收盘价低于连续30个交易日当前转换价格的90%时,董事会有权提出下调方案,但需经股东大会批准。如果触发后公司股价下调条款未获批准,股价继续下跌,则会触发提前回购条款,以保护不想转让股份的卖方的利益,例如在未来股价上涨时,上市公司还可以通过强制转股条款和转增后的股价向上修正等方式限制交易对手的利润,从而减少对上市公司股东股份的稀释,从而更加保护其利益。

  一家华北证券公司的投行人士解释道:“如果未来上市公司股价上涨,上市公司作为资产购买方,将相当于发行股票购买资产,而不支付现金;而认购可转换债券的并购交易对手可以选择换股获得收益。如果未来上市公司股价下跌,上市公司需要支付可转换债券的本息,但也相当于延期支付。对于并购交易对手而言,定向可转换债券赋予其第二选择权。对于上市公司来说,支付工具越多,谈判的灵活性和空间就越大。这种并购交易更容易达成,这也是定向可转换债券支付方式受欢迎的原因。”

  继赛腾之后,新京港和中国电力的重组方案也引入了类似的创新体系设计。根据中国证券业协会公布的数据,2018年,证券业财务咨询业务净收入达到111.5亿元,仅占证券业收入的4.2%。并购重组业务还有很大的提升空间。市场呼唤更加创新的制度设计,促进上市公司资产“取长补短”。
  不要因为“借壳”遮住眼睛

  投行普遍关注草案中允许创业板借壳的亮点,ETF在创业板的受欢迎程度明显提升。据统计,跟踪创业板的易方达ETF在6月21日开盘后一小时内的成交额就超过17亿元,全天的成交额接近30亿元。一些证券公司和投行人士表示,市场普遍喜欢“小壳大资产”。允许创业板上市公司借壳后,可以有更多的小规模上市公司参与,对公司资产额的要求也不那么高,交易更容易方便。
  华泰证券董事总经理老志明认为,允许创业板借壳应该是此次修订的亮点,这在一定程度上补充了创业板上市公司的平台功能定位。也就是说,在创业板上市公司经营不善的前提下,也给了借壳转型的机会。同时,并购重组也使得类似“小吃大”的产业整合不再局限于创业板集团上市公司,资本平台与优质资产能够顺利衔接,这使得并购的资源配置真正发挥作用。

  “创业板有借壳的可能,让小市值业绩不佳的公司有机会通过并购进行转型调整,有人担心这会导致小市值创业板公司的炒作。事实上,这种担心是多余的。借壳的短期影响不排除这种情况,但长期来看,借壳可能主要取决于借壳资产的有效供给。符合借壳条件并愿意借壳的资产屈指可数,但A股的壳资源从来就不缺。创业板允许借壳,在一定程度上增加了壳的供给,这对市值小的公司并不完全有利。客观逻辑是,竞争加剧,而不是更多的机会。从长远来看,这可能不会发生。”老解释道。
  草案中还提到,监管将依托“三点一线”监管体系,提高并购监管全链条的效率,不断加强对并购“三高”问题的监管,坚决打击恶意炒壳、内幕交易等违法行为以及市场操纵行为,坚决遏制“骗局”重组、盲目跨境重组等市场乱象,加强对中介机构的监管,要督促各交易主体回归岗位、履行责任,支持上市公司增强内生动力有效应对外部风险和挑战。

  对此,老志明表示,并购监管是一项复杂的系统工程。监管部门对借壳规则的调整,可以体现出对清算型重组的鼓励,但同时也表达了明确的态度,对重组中“高估价值、高商誉、高业绩承诺”仍持高压态度。同时,借壳重组监管的核心是在资本市场上吸纳新旧、优胜劣汰。此外,并购一直是内幕交易的高发区。我相信规章制度都会越来越严格。

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