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中色股份吧_科创板放行同股不同权(2019-02-12)


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  允许拥有不同权利的相同份额,并允许红筹公司登陆科技创新板。随着1月30日科技创新计划草案的发布和决定接受VIE结构企业的上市,许多科技企业迟迟未能赴美或在香港上市,最终得到缓解。
  Vie架构长期以来一直被互联网公司用来解决海外上市问题。科技创新板实施前,如果企业因海外市场估值低、中国资本股做空和诉讼压力大而不愿在海外上市,拆除vie结构将成为这些企业重新关闭a股的必要选择。

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  然而,建设难度很大,拆除难度更大。张阔科技移动媒体科技有限公司(以下简称“张国科”)4年前试图拆除vie结构,4年前投入湖南广电传媒有限公司(以下简称“TVB媒体”)。此后,由于回购他人持有的股份,两名自然人对张国科科技提起诉讼,并向中国证监会报告。不久,并购被暂停。
  重组结束,但围绕张国工和其创始人之一溥仪的各种法律纠纷仍在继续。

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  “他(溥仪)先以近200万元的价格将股份卖给自己的法家,然后以原价回购股份,原因是公司破产。”张国立科技董事长、公司创始人之一郭伟在接受《第一财经》记者采访时表示,“他的私募股权转让尚未得到公司管理层、股东和董事会的批准。在他被举报之前,我们不知道有任何私人控股。”

  截至记者发稿,记者仍未接听郭伟提供的电话,也无法联系溥仪本人。
  说起溥仪,很多公司都很有名,比如后来他创办的诺佑和诺惠。其中,诺智是玫瑰和珠宝品牌“roseonly”的法人实体,诺慧是咖啡品牌“greybox coffee”的法人实体。诺宇此前曾试图在新三板上市,但代持股份的问题也出现过。

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  “中国伙伴”的另类版本
  “什么是梦?梦想是让你觉得坚持就是幸福的东西。电影《中国伙伴》中的这句台词表达了许多企业家的心声。

  但别忘了电影里还有句俗语:“永远不要和你最好的朋友一起开公司。”。

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  2009年,长江商学院第一个金融MBA项目(fmba)正式启动。郭伟、王旭东和溥仪都是同学。
  当时,三人从事不同领域的工作。郭伟曾任法国消费电子制造商汤姆逊集团大中华区高级董事。他全面负责汤姆森大中华区的业务发展。王旭东是摩托罗拉高级产品线负责人,而溥仪仍在盘古创富投资公司工作。

  2010年,谷歌斥资7.5亿美元收购移动广告公司AdMob。据郭伟介绍,这次轰动一时的收购让三人看到了传媒行业在移动互联网领域的机遇,激发了他们创业的决心。因此,从2010年开始,三人就开始筹划创业相关事宜,并于同年共同成立了掌上科技。

  起初,由于这三种“专业知识”,他们负责公司的不同部门,业务相辅相成。王旭东和郭伟不擅长融资。因此,溥仪指出,他是一个投资者。他全权负责公司的财务事务。郭伟负责公司的经营和销售,王旭东负责公司的产品和管理。
  郭伟告诉记者,成立伊始,由于融资需求大,溥仪要求自有股份达到35%,在三者中最高。考虑到互联网公司成立初期“烧钱”的特点,郭伟和王旭东同意了这一要求。

  但事实上,根据另外两位创始人的说法,溥仪在盘古只工作了9个月左右。
  公司业务运营后,在海外市场上市成为张国立科技的目标。因此,该公司与许多互联网公司一样,于2012年建立了vie框架,寻求海外上市。

  创业不容易,张国立科技的经营也在初期困难重重。郭伟告诉记者,溥仪在2014年曾提出,希望以500万元的价格将所有股份出售给公司。
  “2014年,公司仍处于亏损状态。当时账面上只有7000万元,所以用500万元回购相当于公司现金的一半。即便如此,公司管理层当时也表示同意。我对溥仪说,你可以赎回你的股份,这样我们就可以聚在一起散了。后来公司的谈判非常活跃。然而,溥仪却食言,推迟了回购。他还建议加价郭伟告诉记者,所以回购一直停滞到结束。

  电视与广播媒体联姻
  2014年下半年至2015年,A股上市公司对互联网企业的并购兴趣浓厚,而互联网概念往往意味着股价一涨再跌。

  2015年11月,TVB开始启动收购张国立科技,估值13亿元。不过,郭伟并不知道,溥仪的私人安排正将公司的发展推向另一个轨道。
  早在2012年,溥仪就悄然将股权转让给了王、方。“这两个是溥仪的孩子。”郭伟说。

  根据相关判决,2012年10月,智融投资和溥仪分别与王和芳签订了股权转让协议,将安沃开曼公司(张国立科技在开曼群岛建造的vie壳牌)2.22%和1.11%的股权转让给王和方,并签订了《委托管理协议》,委托智辉管理公司对其持有的股权进行管理。也就是说,在可变利益实体框架下,公司的股权由他人代为持有。
  2015年,张国立科技开始寻求上市机会。之后,TVB传媒计划以现金和股票的方式收购张国立80%的股份,并拆除vie结构。

  根据TVB年度公告,2015年,张国立科技获得TVB传媒首次增资人民币2.8亿元,因此TVB传媒持有张国立科技约21%的股权。根据公告,2016年,TVB传媒拟通过增资、换股等方式收购张国立科技80%的股权。
  2015年9月,为完成收购,章国科技正式拆除vie架构。此时,王、方仍持有智融投资和溥仪实际拥有的安瓦尔凯曼公司股份。

  但很快,2015年9月11日和12日,志荣投资分别与王志军、方某签订了股权转让协议,智荣投资回购了代持股权。
  郭伟告诉记者,溥仪的回购价格是之前卖给王某和方的价格,还收取了25%的管理费。

  2016年6月,TVB传媒宣布计划发行股份,对张国立科技等目标公司进行合并重组。此前,张国科技已将约20%的股权注入张国立科技。2016年7月和10月,TVB传媒两次反馈中国证监会的审核意见。
  值得注意的是,根据广电媒体向法院出具的说明函,华融证券曾预测,中国证监会将在当年国庆节前后安排并购重组委会议,并判断审核有可能通过。

  各方都没想到,2016年8月,王某、方某因回购他人持有的股份而状告张国科技,向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,并向中国证监会发出举报函。不久之后,并购案被中止。
  收购公告一年后,TVB传媒于2016年11月26日发布《关于计划终止发行股票、支付现金购买资产及募集配套资金并撤回申请文件的公告》,正式宣告重组失败。

  根据广电传媒发布的上述公告,本次重组申请撤回的原因主要是由于市场环境和行业政策发生较大变化,标的公司业绩出现一定波动,导致交易存在重大不确定性。出于慎重考虑,建议双方友好协商后终止交易。
  张国立科技股东之一、盘古创富董事长徐平将智德创新公司(持有溥仪99.9%股权)和溥仪诉至法院,要求赔偿经济损失1007.88万元。天涯数据显示,徐平持有章国科技9.28%的股份。

  此案一、二审未判溥仪赔偿。根据判决书,智德创新和浦一方认为,安瓦尔开曼公司层面的股权转让尚未完成,且不存在代理持股,因此不存在侵权行为。即使股权转让和代持两者实际存在,也不存在相关的披露义务。王方纠纷与并购失败没有因果关系,徐平也没有实际损失。
  徐萍表示,她和另外两名股东计划继续上诉。“本次诉讼是我国第一次在vie框架下不承认境外公司股东权利的生效判决,对未来vie和红筹股公司影响深远。作为股东,我也应该坚持维护自己的权益。”

  溥仪
  并购张国立科技最重要的人物溥仪,到底是谁?

  天眼观察显示,曾是茶桶资本风险合伙人的greybox咖啡执行董事溥仪参与了点评网,infight electronics,mobasha和吉峰网.后来,他自己创业,与郭伟、王旭东一起创办了张国立科技,并担任董事长。后来,他与主要创始成员创办了白天使好道道网并促成了与卓欣创佳的合并,开创了新的事业并做了罗斯唯。
  玫瑰树生长迅速。据其官网显示,截至2017年2月,公司专卖店总数已增至30家,覆盖22个城市。融资速度也很快。2013年10月,罗斯唯从腾讯获得了数千万美元的融资。2014年5月,获得IDG和top venture capital accel的千万美元融资。

  天涯数据显示,2013年3月至2015年12月,罗斯唯在两年多的时间里完成了天使C轮融资,融资金额超过3亿元。在获得勒布朗创始人何伯泉、企业家杂志社社长牛文文、刘江、淡马锡、清华同方高管的天使投资后,罗斯唯先后获得IDG资本和胜利世界投资、君创资本、腾讯产业共赢基金等投资。目前,腾讯拥有roseonly 10%的股份。
  罗斯唯上市的消息也一直在市场上流传。从2015年到2018年,一些公开报道称,罗斯唯拟以5亿美元的估值在新三板上市。

  除了roseonly,溥仪的创业项目是greybox coffee。成立于2016年的格力博思咖啡于2017年完成1亿元人民币的融资,投资后估值为1亿美元。
  vie框架下的代理

  在上市或并购等资本运作过程中,涉及他人代持股份的现象并不鲜见,隐瞒、虚报等问题也屡见不鲜。这些问题往往成为相关公司在并购重组过程中信息披露违规行为的导火索。
  按照郭伟的观点,TVB收购张国立科技失败的主要原因是溥仪私人持股和违反信息披露引发的纠纷。但这一判断仍有争议。

  那么,我们是否应该在可变利益实体框架下披露公司股权的所有权?在并购等资本运作过程中,是否应披露代持股份?未来vie框架下的信息披露将如何安排?

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