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【一小时看懂财务报表】科创板企业上市后(2019-02-18)

一小时看懂财务报表

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  记者赵一辉
  上海证券交易所科技创新板系列配套规则征求意见工作将于2月20日完成。这套涉及科技创新板上市审核、发行与承销、监管和交易的基本规则,带有资本市场改革的色彩,自发布以来,引起了广泛的讨论和期待。

  除了广受关注的“准入门槛”和“交易门槛”,还有一个核心命题值得关注,那就是持续监管的问题,这关系到科技创新企业上市后如何“活下去”:他们能不能大手大脚花钱?你能在各种场合大张旗鼓地发布信息吗?我们能不能给海外上市公司这样的高管发行一些“干股”?在很多方面,都会有与时俱进的改革设计。
  例如,更简单、更灵活的披露要求即将出现。“我们将大大简化现有的九十九条信息披露格式指引,增强信息披露的针对性和灵活性。”上海证券交易所相关负责人向上海证券报记者透露。

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  “不久前,董明珠在股东大会上提前表示,将提前提高业绩。这种事情在未来的科创板中不会被监管。”熟悉科技创新局监管规则的人士如是说。

  那么,“科技创新板对上市公司的监管是否更为宽松?”答案不是单向的。
  因为这是一组包含多个任务的列表规则。如何确保前端市场化的政策红利在企业上市后能够继续发挥其生命力而不被消解?如何使试点登记制度的精神在以信息公开为中心的持续监管中真正发挥作用?如何使市场价格机制更好地发挥上市后“优胜劣汰”的功能?如何为科技创新企业定制科学披露规则,使科技创新板成为创新驱动发展的主战场?如何避免过去的弯路,减少违法行为的生存空间,更好地保护投资者的利益?这些都是整套上市规则不能回避的问题。

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  因此,它必须是一套疏、堵、闭、放的规则,不能简单地用“松”或“紧”来确定。
  而且,它必然是一套与时俱进、在实践中不断修正的规则。在投资者保护方面,如何弥补诉讼索赔机制的“短板”、如何实施惩罚性违约金等市场关注的问题将在发展中得到澄清。

  “企业上市后,就像过着一种生活。监管规则中必须有支持、理解、容忍和坚持。”与监管者关系密切的人做了这样的类比。

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  加减法的艺术
  在试点登记制度背景下,信息公开将成为持续监管的“牛鼻子”。难点在于如何把握规模,既要保留科技创新的味道,又要守住信息公开原则的底线。

  这需要加减法的艺术。

  “未来科技创新板的规则体系框架将是1+2+6+n”,此前,上交所相关人士向媒体披露。除了目前正在征求意见的规则外,还有更多的“n”需要揭开。
  与主板规则相比,未来相当一部分规则将重点关注科技创新板上市公司的信息披露。以目前上海股市《上市公司日常信息披露工作备忘录第一期中期公告格式指引》为例,上市公司中期报告格式指引共有99条,包括上市公司资产买卖、股权激励、更名等,业绩预告高送转、股东增持减持等。

  与主板相比,“科技创新板公司要遵循的披露格式指引将大大减少。”上交所相关负责人告诉记者,登记制度理念的核心是信息披露的监管。持续监管口岸需要与发行港改革形成合力,市场化是其努力的方向。因此,“完全移植近百条指南已不合适,需要做减法。”他说。
  一线监管靠近市场的优势,使得在制定规则时能够与企业“同情心”。“这些核心安排的最终目的是让市场各方回到各自的岗位,履行各自的责任,赋予科技创新企业更多的信息披露自由,更加灵活的披露方式,为科技创新企业的发展创造更加友好、适宜的环境信息披露制度。”上交所相关负责人表示。

  比如,科技创新企业可能有权推迟或免除商业秘密和商业敏感信息的披露,也有调整和适用的空间:如果适用的规则会使商业活动的实际情况难以反映,那就很难符合行业监管要求或者公司注册地的有关规定,可以申请调整和申请。
  例如,《上市规则》赋予公司及关联方在一定条件下通过新闻发布会、媒体采访、公司网站、网络自媒体等方式发布应披露信息的自由。这意味着,近期闹得沸沸扬扬的格力电器(42.750,-1.60,-3.61%)已经被“提前上报”,这在科技创新板并不存在。这种放松企业信息披露形式的做法,也借鉴了阿里等海外上市公司的披露经验。一方面,这些公司相当一部分的重要内容是通过官方网站、媒体发布等渠道发布的。另一方面,这些公司对可能需要披露的信息的重要性有更大的自由裁量权。

  会有减法加名,这在试点挂号制的背景下是必然的。在以信息披露为核心的持续监管理念下,除了真实、准确、完整外,还更加注重信息披露的充分性、一致性和可理解性,这就要求企业有效披露行业信息、经营风险、经营风险等核心信息,技术门槛、研发信息等,充分揭示风险。
  而且,此次披露的“加法”不仅针对上市公司,也针对保荐机构。原则上延长保荐机构的持续监管期限,进一步细化上市公司重大异常情况的监管和信息披露责任,包括上市公司日常经营和股票交易,督促公司披露重大风险,对公司重大风险出具监管意见,并进行必要的现场核查。同时,《规定》要求保荐机构定期对上市公司基本情况和行业情况进行投资研究,定期形成并披露正式的投资研究报告。

  别山之石可用来攻玉。“当我们研究海外市场的保荐制度时,我们可以发现,虽然在细节上存在差异,但都遵循着相同的规律。在同一市场中,股票行业风险越高,持续监管制度就越严格。最典型的是持续监管期限较长,责任要求更高。科技创新板的上市规则也吸收了这一经验。”上海证券交易所相关人士指出。
  “向外看”和“向内看”

  激励能有“干股”吗?是否未披露息税折旧及摊销前利润指标的披露?以全球竞争力为目标的科技创新局如何保持中国特色,具有国际视野?这是“如何披露”之外的另一个原则问题。我们需要从成熟的经验中学习,而不是完全照搬。设计规则必须更加开放,跳出现有模式的局限性,也需要沉下心来,对a股“向内看”的真实情况有清醒的认识。这些良苦用心已融入科技创新板上市规则的诸多细节之中。
  为了提高描述的准确性,科技创新委员会的财务指标与国际“非公认会计准则”保持一致。《规则》第八章规定,上市公司可以在《企业会计准则》规定的范围之外,披露反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标,如息税前利润、自由现金流量等。这些重要指标不在会计准则范围内,但市场高度重视。海外上市公司通常会自动披露这些非GAAP指标,因此采用了这一“惯例”。

  被视为中国资本股奖励人才“法宝”的限制性股票单位,在科技创新板上不会“缺席”。
  与中国“干货”形象相比,RSU具有多重优势。这种激励模式不需要任何资金投入,通常以年度配额分配的形式进入个人证券账户。与A股市场股权激励程序繁琐、公司和个人业绩“双层”行权门槛相比,其吸引力明显,被普遍认为是中资股份积分补偿的重要组成部分。

  令企业感到意外的是,科技创新板的股权激励在一定程度上可以实现上述目标。一方面,《规定》取消了限售股“五折”的价格限制。如果激励价格低于50%,公司可以“自圆其说”。另一方面,程序上的“条子”也被取消。以近年来广泛使用的限制性股票激励计划为例,主板公司要经过股权授予和限售解除的程序,并且都设置了相应的条件。此外,如果绩效指标未完成或激励对象在授予登记后离开,则会触发已授予股份的回购和注销程序,这就更为复杂。科技创新局对其进行了如下改进:在满足激励条件后,才允许授予,在某些情况下,授予登记不再限制销售期。
  综上所述,如果科技创新企业设定的相关条件“简洁”,价格“优惠”,科技创新板激励的“魅力价值”将大大提升。

  同时,《规定》还吸取了以往监管经验,设置了一些“致命”条款。例如,对于相同的财务指标,财务类强制退市的标准是将净利润与营业收入相结合。选取的净利润指标为“扣除非盈利后”,不会“伤害”主营业务正常但因行业周期而出现阶段性亏损的正常企业,明显比现行规定更为严格。显然,这是对a股流行的一种修正,即抛售资产或补贴保壳。
  虽然加强保荐机构持续监管责任的总体思路和基本框架来自于海外实践,但对a股的特点进行了充分细致的考虑。在一些特殊风险事项上,增加了持续监管的责任。根据《规则》,对a股大股东最新风险问题出具名单,保荐机构应对控股股东风险问题发表意见,包括司法冻结实际控制人持有的股份、质押比例超过80%或强制平仓等在某些情况下,保荐人也有现场检查的义务。根据规定,上市公司涉嫌重大财务欺诈,可能存在重大违法担保等四类情形的,保荐机构应当在15日内进行专项现场核查。特别是有一条“我们认为应当进行现场检查的其他事项”,即只要有必要,发起人也应负责对突发纠纷的现场检查。这一条款将“一扫而光”各种所谓的“黑天鹅”事件。

  理顺价格机制
  在持续的监管中有取舍和平衡,但在处理市场恶习和顽疾方面,我们有着明确的立场。炒壳陋习影响市场价格机制,是“无情”监管亟待解决的问题。

  “市场机制的核心是价格机制。如果不解决投机问题,就无法理顺正常的市场价格体系。”接近监管部门的人士告诉记者。
  归根结底,壳牌的问题在于退出机制。如何解决科技创新板退市的“老问题”?现行规定有两大王牌:一是锁定两类重点行为,即重大违规和“掏空”主营业务;二是简化退市程序,取消暂停上市,恢复上市。

  “在科技创新板试点登记制度中,市场最关心的是如何防范财务造假。除了完善进口端配套机制外,还要在持续监管环节做出联动安排。其中,最具威慑力的手段是坚决将金融诈骗企业从市场上清除出去。“有业内人士告诉记者。除了金融欺诈,重大信贷违规退市也是监管威慑力的重要体现。因此,《规则》在重大违规情况下作出了“欺诈发行、重大信息披露违规或者其他严重损害证券市场秩序”的表述。
  另一方面,海外市场的退市实践表明,无论采用何种指标,退市的主要目标都是损失投资价值和“空心化”主营业务。因此,在《科创板上市规则》中,监管部门并没有对“壳”设定量化标准,而是根据丧失持续经营能力的本质,制定了四个明确的标准和保底条款。

  与之相匹配的是退市时间的压缩。在触发财务退市指标的情况下,第一年执行“*ST”,第二年无法“自保”的,将退市。
  这是基于对A股“不死鸟”的考虑。有熟悉监管政策的人士指出,现行规定中风险警示和暂停上市的初衷,是为了给企业一定的恢复血液生产的机会。然而,从实践来看,除了周期性行业的公司外,一般企业一旦被贴上“ST”的标签,似乎很难摆脱“空壳公司”的投机模式,而且他们往往热衷于“买壳卖壳”的操作,股价往往波动很大,令人不安市场正常价格体系。

  “因此,科创板尽量简化流程,厘清市场预期,避免退市期成为炒作重组期,尽量减少不必要的市场成本。”有接近监管层人士指出。
  并购也有明确的方向,确保科技创新板上市公司专注于主营业务,严格控制“壳”的演变。在给予重组更多自由的同时,《上市规则》规定,上市公司重大资产重组涉及购买资产的,标的资产应当与上市公司主营业务产生协同效应,有利于促进主营业务整合升级,提高上市公司持续经营能力。

  掌握关键行为和关键人物
  另一个值得关注的问题是投资者权益的保护。如何在持续监管过程中保护投资者利益?规则以问题为导向,从关键行为和关键人物开始。

  减少是一个重要的表现。为防止特定股东在重大风险酝酿期或“空心化”趋势下离世,《规则》从多个方面作出了相应的限制。基于控制权稳定性的要求,《规则》要求上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在限售承诺期满后减持上市前股份的,应当确保公司有明确的控股股东以及实际控制人。尚未实现盈利的公司,股东应当在上市期满前五年减持股份,控股股东、董事、监事、高级管理人员和关键技术人员(即特定股东)在公司实现盈利前不得减持上市前的股份。
  减持信息披露继续加强。在保留现行减持股份预披露制度的基础上,具体股东减持股份还有一个程序:除披露减持计划外,还应披露减持原因和减持时间的考虑;上市公司是否存在重大负面事件和重大风险,充分披露风险是为了防止风险的发生,公司风险的爆发期是重要股东“离开”衰落阶段。

  鉴于部分公司独特的二级股权结构,《规则》还从保护普通股股东的角度作出了严格限制。例如,除表决权的数目外,其他股东享有同等权利;普通股的表决权应达到10%的最低比例;在修改公司章程等重大事项时,应限制特别表决权的行使,变更特别表决权股份享有表决权的数量等。
  大股东是“关键人物”。《科技创新板上市规则》完善了信息披露要求,严格规范了大股东的行为,是保护投资者知情权的重要手段。因此,无论是大股东质押还是信用变更,都列入披露名单。根据规定,大股东质押50%以上股权的,需要及时告知公司,并披露对控制权的影响、质押期限、质押融资资金的最终用途、还款安排等核心信息。“资金去向”成为信息披露的必要选择,弥补了此类关键信息披露的不足。《细则》进一步指出,上述质押出现债务逾期或其他信用恶化情况时,应及时通知公司,并披露逾期金额、原因及应对措施;是否存在平仓风险以及可平仓的股份数量和比例。

  当然,保护投资者权益不能只靠上市规则来实现。在完善我国退市制度的具体前提条件下,还需要完善完善完善退市制度的具体制度。“相应的诉讼机制正在研究制定中,肯定不会缺席。”上交所相关负责人向记者透露。

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