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【南方基金 应届生】科创板16条审核标准公开!市值研发明确(2019-03-04)


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  科技创新局改革进展迅速。
  4日凌晨,上海证券交易所发布了两份科技创新板配套指引,包括《上海证券交易所关于企业在科技创新板上市的推荐指引》(以下简称《上市推荐指引》)和《上海证券交易所关于科技创业板股票发行上市审批的问答》科技创新板(以下简称《上市审核问答》),上交所明确了上市推荐工作和科技创新板16项审计准则,进一步推进了科技创新板的正式实施。

  
  

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  重点一:重点推荐三类七类企业

  什么样的企业可以上科技创新板?《上市推荐指引》给出了明确的建议。
  《上市推荐指引》指出,保荐机构应根据科创板的定位,推荐拟在科创板上市的企业。在把握科技创新委员会的定位时,主办方应遵循四个原则

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  首先,我们要面对世界科技和经济的主要需求;
  第二,尊重技术创新和企业发展的规律;

  三是处理好当前科技创新企业的现实与科技创新板建设目标的关系;

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  四是处理好优先推荐科创板重点支持企业与考虑纳入科创板的企业之间的关系。
  根据科技创新板的定位和上交所的要求,保荐机构优先推荐三类拟上市企业,

  一是符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业;

  二是属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业;
  三是互联网、大数据、云计算、人工智能、制造业深度融合的技术创新型企业。

  上海证券交易所表示,保荐机构在优先推荐前款规定企业的同时,可以按照《指引》的要求,推荐其他科技创新能力较强的企业。同时,保荐机构要准确把握科技创新板的定位,切实履行勤勉尽责的要求,做好被推荐企业是否符合科创板定位的核查论证工作,对企业是否符合相关产业范围做出专业判断,依托核心技术进行生产经营,并有较强的成长性等,审慎作出推荐决策,对企业是否符合科技创新委员会的要求我们会给出专门的意见。
  更具体地说,《上市推荐指引》要求保荐机构要准确把握科技创新发展趋势,重点推荐7家技术创新企业

  一是新一代信息技术领域,主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网、智能硬件等;
  二是高端装备领域,主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务;

  三是新材料领域,主要包括先进钢铁材料、有色金属先进材料、石油化工先进新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务;
  四是新能源领域,主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能等相关技术服务;

  五是节能环保领域,主要包括高效节能产品和装备、先进环保技术和装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车、新能源汽车关键零部件等,动力电池及相关技术服务;
  六是生物医药领域,主要包括生物制品、高端化学药品、高端医疗设备设备及相关技术服务;

  七是其他领域符合科创板的定位。
  上交所可根据国家经济发展战略和产业政策指导,对上述重点推荐区域进行调整。根据上海证券交易所的规定,保荐机构不得推荐受国家产业政策明显约束的企业,不得推荐危害国家安全、社会治安、生态安全、安全生产、公共卫生安全的企业。

  要点二:确定企业科技创新能力的六个“是不是”
  至于企业是否具备科技创新能力,《上市推荐指引》也给出了评价标准。发起人可以通过六个“是不是”来把握技术创新企业的经营特点,全面评价企业的技术创新能力

  一是拥有自主知识产权的核心技术是否掌握,核心技术权属是否明确,是国内领先还是国际领先,是否成熟或有快速迭代的风险;
  第二,它是否有一个有效的R&D系统,它是否具有持续创新的能力,以及它是否有突破关键核心技术的基础和潜力,包括但不限于R&D管理,研发人员的数量,研发团队组成及核心研发人员背景、研发投入、研发设备及技术储备情况;

  三是是否具有市场认可的研发成果,包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权和新药批准,独立承担或牵头承担重大科研项目,主持或参与国家标准和行业标准的制定标准化,获国家科学技术奖和行业权威奖;
  (四) 是否具有相对竞争优势,包括但不限于行业的市场空间和技术壁垒、行业和主要竞争对手的地位、技术优势和可持续性、核心管理团队和技术团队的竞争力;

  五是是否具备将技术成果有效转化为经营成果的条件,是否形成有利于企业可持续经营的商业模式,是否依靠核心技术形成强劲增长,包括但不限于技术应用,市场发展情况、主要客户构成、业务收入规模和增长情况、产品或服务的盈利能力;
  六是是否为经济高质量发展服务,是否为创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略服务,是否为供给侧结构性改革服务。

  《上市保荐指引》指出,保荐机构科技创新板定位核查示范工作将作为上交所对保荐机构和保荐代表人执业质量评估的依据。上海证券交易所根据科技创新板的定位,开展了发行上市审核,并结合保荐机构出具的专项意见,充分关注企业是否符合科创板的定位。
  重点三:发行人可根据自身特点选择上市标准

  为增强科技创新板的包容性,上海证券交易所《科技创新板上市规则》(以下简称《上市规则》)以市值为中心,结合净利润、营业收入等财务指标,研发投入、经营活动产生的现金流量等,其中一般上市标准为市值不低于10亿元、市值不低于50亿元。
  同时明确了申请在科技创新板上市的红筹企业的市值和财务指标应当符合两个标准之一:一是预期市值不低于100亿元;二是预期市值不低于50亿元;二是上市公司的市值和财务指标应当符合两个标准之一最近一年营业收入不低于5亿元。

  发行人有表决权差异安排的,市场价值和财务指标至少应符合两个标准之一:一是预期市值不低于100亿元;二是预期市值不低于50亿元,最近一年营业收入不低于5亿元以上。
  根据上海证券交易所的规定,发行人应结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段和上市后持续监管要求,审慎选择合适的上市标准。保荐机构应为发行人选择合适的上市标准提供专业指导,谨慎推荐,并在上市推荐函中逐项说明发行人选择上市标准的适用原因,其中应说明预计市值指数结合发行人的外部股权融资情况,以及报告期内国内外市场可比公司的估值情况。

  对于上市标准变更申请的办理,根据规定,在科技创新板股票上市委员会审议会召开前,发行人因财务报告更新而不再符合申报时选择的上市标准的,需要改为其他标准的,应及时向交易所申请,说明原因,更新相关文件;不再符合上市标准的,可以撤回上市申请。保荐机构应核实发行人变更上市标准的理由是否充分,逐一说明发行人新选择的上市标准适用原因,重新明确发行人是否符合上市条件。
  重点四:尚未盈利的企业有特殊要求

  针对部分申请在科技创新板上市的企业最近一段时间没有盈利或累计亏损未弥补的情况,对信息披露有特殊要求。
  具体而言,发行人信息披露要求包括原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施和承诺。

  其中,原因分析包括发行人最近一期未实现盈利或累计亏损未弥补的情况,并结合行业特点分析披露原因,如:产品尚处于研发阶段,尚未形成实际销售;产品仍处于推广阶段,未得到客户的广泛认可;产品在技术含量或质量上与同行业竞争优势企业存在差距;产品产销量小,单位成本高或期间费用率高,不能反映规模效应;报告期内产品已成熟并实现盈利,但由于前期亏损金额较大,最近一期仍有未弥补亏损;其他原因。发行人还应说明最近一期未偿利润或累计未弥补亏损是由于偶然因素还是经常性因素造成的。
  影响分析包括发行人应充分披露对公司现金流、业务发展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略投资、生产经营可持续性等的影响。

  趋势分析包括:对于尚未盈利的发行人,应披露未来能否实现盈利的前瞻性信息,预测其产品、服务或业务的发展趋势、研发阶段等,以及达到盈亏平衡时所需达到的主要经营要素水平,并披露相关假设依据;如存在累计未弥补亏损的,发行人应在市场走势后对上述信息进行分析和披露。在披露前瞻性信息时,应说明假设的数据基础和相关预测具有重大不确定性,投资者在进行投资决策时应谨慎。
  风险因素包括最近一期尚未盈利或累计亏损未弥补的风险因素,并应充分披露相关风险因素,包括但不限于:未来一定时期内无法盈利或利润分配的风险,收入不能按计划增长的风险、研发失败的风险、产品或服务不能被客户认可的风险、资金状况和业务发展、人才引进、团队稳定性、研发投入等方面都是受到限制或影响的风险。未盈利状态持续存在或者累计未弥补亏损继续扩大的,应当分析触发退市条件的可能性,并充分披露相关风险。

  投资者保护措施和承诺包括:发行人最近一期未实现盈利或者累计亏损未弥补的,应当依法披露保护投资者合法权益的各项措施;并应披露发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担以及已执行的决策程序。尚未实现盈利的企业,还应当按照减持股份的有关规定披露控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的特别安排或者承诺。

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