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股评天地_双面湘商卢建之:织建“湘晖系”(2019-03-29)


股评天地——270005

  低调的“湘惠系”及其领头羊陆建志曾两次涉足创业壳资源。市场上也有传言说,祥辉是德龙的遗产。来自证券时报e公司的记者证实,陆建志和弟弟吕德确实与唐万新有亲属关系。
  从万福盛科(300268,现称“嘉禾股份”)到宏宇新材(300345),低调的“湘晖系”及其领导陆建志先后两次涉足创业壳资源。

股评天地

  万福盛科位于湖南省桃园县。红玉新蔡属于湖南省宁乡市,吕建志是湖南益阳人。梳理他的资本版图,我们可以发现,在湖南,卢建志有着深厚的政治和商业背景,与当地国有资产也有很多合作。市场上也有传言说,祥辉是德龙的遗产。来自证券时报e公司的记者证实,陆建志和弟弟吕德确实与唐万新有亲属关系。
  一方面,在上市公司遭遇一系列危机时,鲁剑志往往采取果断措施,犹如白衣骑士;另一方面,结合陆建志的职业轨迹和行业背景,他擅长资本运作,对实体经营经验不足,因此经常扮演“中介”的角色。

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  宏宇新材料

  除了前期收购万福生物科技并转售给联想外,近年来,湘晖在资本市场的大部分经营活动都隐藏在背后,很少有直接露面。近期,湘辉之所以引起市场关注,是因为其已成为宏宇新材的所有者,并通过一期贷款3亿多元,获得了27.57%股权的表决权。我们可以看到拥有成本很低。
  朱宏宇是宏宇新材料股份有限公司的控股股东、实际控制人,持有公司20.55%的股份,同时也是公司的创始人。在湘晖和湖南国资被解救前,朱宏宇的股份几乎全部质押。二级市场股价的波动一定会对她产生很大的影响。

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  今年2月27日,朱宏宇与湖南信托股份有限公司(以下简称“湖南信托”)签订了《信托借款合同》。根据合同约定,湖南信托受长沙银行、长沙长信投资管理公司(以下简称“长信投资”)、长沙锦州新城开发建设投资有限公司(以下简称“锦州新城开发”)共同委托,湖南建宏达实业集团有限公司(以下简称“建宏达”)和桃园县湘辉农业投资有限公司(以下简称“桃园湘辉”)朱宏宇提供首批信托资金借款3.75亿元。
  长信投资是长沙市财政局下属企业。锦州新城发展的全资股东为宁乡高新技术产业园管委会。洪宇新财在公告中还表示,朱红玉女士与湖南信托签订信托贷款合同,体现了长沙市人民政府对民营企业和经营者的关心和大力支持,有利于缓解控股股东和实际控制人的资金压力,有利于公司长期、健康、稳定发展。

  不过,据证券时报E公司记者了解,本次提供的资金主要是建宏达和桃园祥辉。长沙国资“背书”明显。随后宏宇新材控制权变更的公告也印证了这一点。

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  建宏达是湖南省一家实力雄厚的投资管理企业。其主营业务包括有色金属开采和房地产开发。建宏达的法定代表人是欧阳少红,实际控制人是湖南省著名民营企业家刘平健。桃园祥和是祥和的平台。控股股东为湖南华民资本集团有限公司(以下简称“华民资本”),持股80%。自然人熊猛持有20%的股份。华民资本的第一大股东是陆建志,持股90%,熊猛持股10%。
  3月1日,朱宏宇解除了华融证券6802.29万股的质押,占其75%的股份。3月5日,朱宏宇解除了所持华融国信2267.43万股的质押,质押比例降至0。由此可以看出,信托贷款的签订很快到位,缓解了朱宏宇的质押危机。

  紧接着,宏宇新材披露了控股权变更公告。3月6日,朱洪宇、朱明初与湖南建湘汇鸿实业投资有限公司(以下简称“建湘汇鸿”)签署表决权委托协议。根据协议,朱宏宇、朱明初拟委托建祥汇鸿持有宏宇新材料共计1.16亿股股份(占总股本的26.17%)所涉及的表决权。

  同日,朱宏宇、朱明初、朱宏传与詹向辉洪签署了《一致行动协议》。建湘汇鸿实际控制的宏宇新材有表决权的股份增至1.22亿股,占总股本的27.57%。本次股权变更后,建祥汇鸿将成为宏宇新材的控股股东,陆建智将成为实际控制人。
  剑翔汇鸿拥有两名股东,桃园祥辉持有60%的股权,欧阳少红持有40%的股权。结合之前的信托贷款事项,委托人是建弘达,其法定代表人桃园湘辉、欧阳少红,湖南信托为朱红玉提供谅解资金。可见,第一步是举债补贴,第二步是转让表决权,下一步是重组董事会,正式控制上市公司。

  3月7日和3月11日,朱宏宇、朱明初将几乎全部股权质押给湖南信托,并明确表示,此次质押没有预警线和收盘线,不存在平仓或被迫转让所有权的风险。3月21日晚,宏宇新材发布董事会换届选举公告。可以预见,新一届董事会将由湘晖系统控股,湘晖系统即将在不持股的情况下控股宏宇新材。
  宏宇新材料创始人朱宏宇已经开始退出。在向晖之前,他还于去年6月联系了华融国信控股(深圳)有限公司(以下简称“华融国信”),并达成了“部分转让+委托表决权”的股权变更方案。华融国信号表示,此前,公共机构舆情策略研究中心下属的证券时报e公司曾进行过详细报道,质疑其真实身份背景。深交所已就此事至少发行了6张海关票据,宏宇新材选择在去年10月终止控制权转让。

  熟悉的惯例
  创业板是不允许后门的,这是一条红线。然而,祥辉是资深企业壳资源商,早年成功“转售”万福盛科,使其声名鹊起。当年,祥辉先是向万福盛科的实际控制人提供贷款,然后依靠司法手段强制转让股权取得控制权,再转让给联想完成退市,获利颇丰。

  在宏宇新材的经营中,祥辉也先提供了贷款。目前,祥辉仍不持有任何股份。入股后如何转让股权,如何进行资本运作?是否会借鉴万福生物技术的经验值得持续关注。
  时光倒流至2013年8月,万福盛科发布公告称,公司收到公安机关来信,称公司控股股东、董事长、总经理龚永福因涉嫌欺诈发行股票罪、非法披露重要信息罪和伪造罪,于2013年8月21日被刑拘金融券。由于财务造假,万福生物此时陷入困境。

  不久,福中的公告出现在万汇。2013年9月2日,龚永福的妻子杨荣华将其持有的300万股股份质押给桃园祥辉,为桃园祥辉的贷款提供质押担保。当时,万福生物科技并未公布具体情况,直到2014年12月公布实际控制人变更公告,祥辉成为所有者的路径才得以披露。
  具体而言,桃园祥辉于2013年8月30日向龚永福、杨荣华提供5000万元的个人资金周转贷款。随后,2013年9月11日,桃园祥辉与宁波永道股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波永道”)向中原信托赔偿龚某夫妇的债务,导致桃园祥辉贷款9000万元,宁波永道借款6000万元。

  就在一周后的9月17日,桃园祥辉和宁波永道以贷款逾期为由,向桃江法院递交了支付令申请书。桃江法院当天向龚某夫妇发出“支付令”,要求他们在15天内支付共计2亿元的贷款本金。随后的趋势变得很自然。龚某夫妇无力偿还。桃江法院查明,他们持有万福盛科股份,并于2014年1月裁定将该股份转让给桃园祥辉和宁波永道偿还2亿元债务。
  贷款只逾期一个星期,蓄意行为的痕迹很明显。正是通过这次操作,桃园祥辉获得了万福生物科技26.18%的股份,宁波永道获得了11.22%的股份,龚永福被羁押时龚妻的持股比例下降到22.58%。由此,桃园祥辉成为万福盛科的控股股东和陆建志的实际控制人。2014年12月,在陆建志被正式认定为实际控制人后不久,万福盛科获得桃园县人民政府补助1600万元,客观上避免了公司暂停上市。

  到目前为止,故事还没有结束。陆建志将控制权转让给联想控股约两年,引发众多争议。
  2016年12月7日,桃园祥辉与佳禾集团签署《表决权委托书》,不可撤销地授权佳禾集团行使其所持股份的相应表决权。嘉禾集团的控股股东为联想控股,万福盛科从此隶属于联想。2017年2月20日,桃园祥辉将其持有的全部股权一次性转让给佳禾集团,转让总价为11.33亿元。从向业主提供1.4亿元的贷款和10多亿元的清算过户,桃园祥辉获利颇丰。

  “这一年,万福生物科技被提出改善公司的主营业务,并有发展农业的目标,但经过两年的经营,未能达到预期。”陆建志当时在媒体吹风会上表示,2014年12月收购上市公司后,一直致力于改善万福生物科技的生产经营,但效果并不理想,既没有达到自己的初衷,也没有达到广大投资者的预期。为了提高上市公司的持续盈利能力,更好地维护股东权益,我们最终选择将控制权转让给佳禾集团。
  由于万福盛科创业板上市公司的身份,嘉禾集团承诺在未来12个月内向无关第三方购买资产并注入上市公司,并保证注入的资产属于大农田范畴,并保证不构成借壳上市。2017年6月29日,万福生物科技正式更名为嘉禾股份。

  2017年5月,佳禾股份披露重组方案,拟整体出售与停业经营相关的不良资产,并向无关第三方购买从事水产品业务的国兴股份。方案一提出,人们对规避后门的质疑就如潮水般涌来。随后,嘉禾股份选择不再推出相关资产,而只收购了国兴控股股份。
  德隆幽灵

  2013年,祥和事业部在万福生物科技部出现时,桃园祥辉刚刚成立,显然是为这个项目设计的。此后,湘惠系统迅速扩张。
  陆建志1970年出生于湖南益阳。他本科毕业于湖南师范大学,后在湖南大学EMBA学习。从后来的资本运作轨迹可以看出,吕建志在湖南有着深厚的政治和商业背景,与当地国有资产的合作也比较多。证券时报E公司记者也从知情人士处获悉,陆建志的哥哥陆德志当时是华安保险的股东之一。德龙是公司领导唐万新出狱后的合伙人之一。卢德志的资本运作委托给了陆建志。

  卢德志热衷于慈善事业,并投资超过2亿元建立华民慈善基金会和卢佳祥慈善基金会。陆家祥是陆建志和卢德父亲的名字。
  此前,也有媒体报道称,2004年和2005年,德隆系统倒闭前后,湖南湘辉资产管理有限公司(以下简称“湖南湘辉”)突然收购了大量资产,而这些资产实际上是由德龙系统转让的。从那时起,湘辉已成长为一个系列,市场将其视为德龙的遗产。

  在目前的布局中,确实存在陆建志与德隆系的交集。市场公认,德隆为上市公司之一,第三大股东为珠海润林创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海润林”),该公司于2013年以定增方式结算(当时称长沙泽瑞),持股7.88%。与珠海润林一起,长沙泽明创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“长沙泽明”)也参与了此次定增。两者的执行合伙人(GP)均为湖南瑞清科技发展有限公司(以下简称“湖南瑞清”),当时的实际控制人是蒋某发明的,蒋某是知名德龙系的原部门。2018年7月17日,湖南瑞清的唯一股东由江发明变更为王迅。
  珠海润霖拥有多个有限合伙人,其中陆建志出资比例为10.9%,仅次于刘奎。同样来自湖南的刘奎先后毕业于湖南大学和中南大学。曾任国内知名证券公司投资银行部副总裁、总经理。现在他的主要公司包括长沙林培投资管理有限公司和湖南华虹资产管理有限公司。此外,刘奎和蒋的发明也有很多联系。

  陆建志是北京益阳企业商会常务理事之一。据商会介绍,卢建志在部队服役6年。1996年退休后,他首先在湖南省委中利实业集团任职,后又创办了中科恒源科技有限公司(以下简称“中科恒源”)、桃园湘辉、湖南湘辉。现任华南华民资本集团有限公司(以下简称“华民资本”)董事长、法定代表人。
  华民资本是陆建智最重要的运营平台。其直接持有90%的股份,熊猛持有10%的股份。桃园祥辉也由华民资本控股,占80%,熊猛持有20%。熊蒙、熊勇是陆建志、陆德志的合伙人。上述湖南湘辉股份分别为58%和42%。

  祥辉还拥有保险牌照,并于2015年12月入股北京宏康人寿保险有限公司(以下简称“宏康人寿”)。宏康人寿的法定代表人是卢德志,但其主要股东与祥辉没有明显关系。在引进北京益阳企业商会的过程中,华民资本在卢建志的带领下,主持了一系列资产兼并重组项目,在京大股份、国海证券、华曙传媒、华安财产保险等方面取得了显著成绩。
  华安财产保险工商信息显示,湖南湘辉股份12.14%,排名第四大股东。华安财产保险董事长李光荣也是景达股份的实际控制人。

  中科恒源是湘军的另一家企业,主要从事清洁能源的开发、生产和应用。陆建志持有中科恒源2.21%的股份,在自然人股东中仅次于项俊。在中科恒源,向军为董事长,陆建志为副董事长。资本市场对中科恒源并不陌生。旗下湖南华新恒源股权投资企业(有限合伙)是华天大酒店(000428)的第二大股东,湘军也加入了上市公司董事会。华天大酒店是湖南省长沙市一家古老的五星级酒店。实际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会。
  此外,陆建志曾担任洲际油气公司副董事长(3月8日辞职),并与草根投资保持密切联系。卢建志控股的长沙树德创业投资合伙企业(有限合伙)参与了美多能源的非公开发行。

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