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「600170千股千评」“壳”市交易热度不减(2019-04-18)


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  上市公司控制权转让继续活跃。据中国证券报记者不完全统计,截至4月17日,已有21家上市公司计划“卖壳”(不包括借壳发行股票购买资产的情况)。其中,国有资本是接手要约的主力军,产业资本也参与其中。分析人士认为,“空壳”市场活跃的原因很多。比如大股东负债沉重,对上市公司经营缺乏自信,而产业资本或国有资本有较强的“壳”意愿。随着股市的上涨,壳价也随之上涨。
  空壳市场活跃

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  从上述21家披露“卖壳”计划的上市公司来看,控制权转让方式继续多元化。同方股份等7家公司仅涉及股权转让;中国航空工业股份有限公司等8家公司采取“股权转让+表决权委托”方式;棕榈股份等5家公司采取委托投票方式;平潭发展则是由控股股东股权结构的变化。
  国有资本特别是地方国有资产成为A股借壳市场的重要力量。在21家竞标者中,有16家与国有资本有关。广东和四川最为活跃,各有5家上市公司。产业资本也参与其中,比如海尔集团收购兴普医疗。

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  陶晨投资董事总经理张润表示,“过去十年,上市公司控制权转让年份呈现不规则分布,2018年与2017年相比有所增加,但并非近10年来最高的一年。控制权转让相对火爆,这可能与2018年下半年集中亮相以及大量国有资产参与收购有关。”

  业内人士指出,国有资产收购A股公司控制权,反映了近年来国企经营理念的变化。其背后更深层次的原因是国有资产管理体制的转变,即由“资产管理”向“资本经营”模式的转变。“资产管理”主要体现在“国资委企业”的两级框架中;“资本管理”主要体现在“国资委国有资本投资/经营性公司-企业”三级框架中。
  张大伟直言,截至2018年底,约80家上市公司控制权转让仍在进行中,预计2019年将继续增长。原因很多,如上市公司大股东债务问题、对未来经营缺乏信心等,而产业资本或国有资本“拿壳”意愿强烈。

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  云融资本执行合伙人唐浩认为,“卖壳市场人气不减,这也从资本市场层面反映了新旧经济动能转换换代的宏观特征。许多拟出售的空壳公司已跌入天花板,甚至已进入下行通道。这些企业的退出,实际上为新经济、新产业腾出了资本市场的地位。”
  资深投行人士王继跃直言,“卖壳是一种市场化行为。许多公司本身就是空壳。如果你早点卖,不卖就一文不值。”

  空壳价格上涨

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  目前,空壳市场依然活跃。随着今年以来股市的上涨,卖家的竞价自然水涨船高。“一些市值20亿元的炮弹,4个月前的估值是35亿元,现在已经涨到40亿元。”唐浩说。
  数据显示,截至4月17日,总市值在20亿元以下的公司有124家,总市值在20亿元至40亿元之间的公司有989家。

  王继跃说:“在正常情况下,股价上涨,卖壳利润会增加。外壳价格由双方协商确定,在市场价格的基础上有一定的溢价。买壳和借壳不是一个概念。如果先买壳,再安装资产形成后门,成本非常高。很多借壳公司并不先购买控制权,而是直接发行股票购买资产,成为新的大股东。”

  据了解,三种情况都可能导致壳牌的溢价率更高。首先,壳牌的市值很低。第二,买方控制上市公司的对价较少。比如只收购10%的股份,委托原大股东的表决权。第三大股东剥离上市公司资产需要由买方负责。
  如何保证高价买壳后不亏损?唐浩说,一方面主要取决于壳主的选择和安排。“壳的蜕变取决于资产的后续实力。”另一方面,“考验一、二级市场联动能力”

  防范“空壳坑”
  专门从事空壳交易的中介人士指出,要撮合买卖双方并不容易。

  事实上,终止合同的案例很多。以东方金隅为例,公司于2月2日公告,兴隆实业控股股东赵宁、王英岩拟将其持有的兴隆实业100%股权转让给中国蓝天。转让后,中国蓝天将间接持有东方金隅31.42%的股权。但根据2月28日的公告,公司曾多次向中国蓝天查询本次收购的相关事宜,但中国蓝天并未就其身份、主体资格、资信状况以及本次收购的合法合规性提供说明及相关证明材料。鉴于相关事项仍需核实,公司与实际控制人赵宁经过慎重讨论,决定终止股权转让。
  除了价格,空壳资产的质量也是成功完成借壳交易的关键因素。张润保留了不少空壳项目,他坦言,“这些项目没有什么共同之处,或多或少都有一些缺陷。比如,有的公司财务里有很多应收账款,但很多根本回不来;有的公司账上有很多预付账款,有的已经一去不复返了。”

  “卖家挖的坑主要是隐瞒债务和各种隐性担保。”唐浩认为,这需要精心协调,法律条文全面保障。“最好不要放弃。”
  “买家应该关注上市公司是否存在违规担保和或有负债,”王建宙说。如果保留资产,应特别注意资产质量,是否存在减值风险或潜在损失,供销合同中是否存在隐患或责任义务。”

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