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600386股吧_国企改革热衷借壳上市(2014-09-24)


600386股吧——恩格尔系数

  正如西方俗话所说,“那是毒药,那是我的蜂蜜。”。多数公司无法避免借壳重组,已成为部分公司追捧的“甜饼”。
  近日,国投中鲁、金丰、秦岭水泥三大重组案例的共性表明,借壳披露重组央企信息并非坏事。从某种意义上讲,它凸显了国企改革的力度和决心,避免了“落井下石”的尴尬局面。另一个层面的解读是,监管部门对借壳上市的控制已经从形式逐步转向实质。

  因为审计和IPO一样,借壳就像雷区。但现在,一些公司却反其道而行之,积极坚持走后门的标准。背景和逻辑是什么?
  不寻常的“自我要求”

600386股吧——海联金汇

  上周五,国投中国与山东发布重组方案,拟发行股份购买江苏环亚全部股份。亮点在于后门的识别。

  根据预案,公司实际控制人变更时,注入资产的交易金额为20.5亿元,占2013年上市公司总资产的90.57%,未达到100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定,本次重组不构成借壳上市。
  但公司表示,虽然本次交易不符合借壳上市的相关指标,但涉及拟出售上市公司全部资产和负债;同时,交易完成后,主营业务发生重大变化,实际控制人发生变更,其交易本质符合借壳上市的实质要求,构成了借壳上市。

600386股吧——刚泰控股

  据记者统计,在2013年以来的数十起借壳案件中,从未出现过任何活跃的借壳案件。相反,为了规避严格监管、突破政策限制,上市公司通过各种手段规避借壳的案例居高不下。
  与中国信保类似,今年的另外两次重组并不构成借壳,但在信息披露和合规审计方面完全按照借壳标准进行。它们是金风投资和绿地集团的重组,秦岭水泥和中国可再生能源的8家公司的重组。

  以秦岭水泥为例,重组草案显示,截至2013年末拟收购资产总额18.92亿元,占2013年末上市公司总资产22.32亿元的84.77%,根据重组管理办法,不构成借壳上市。但“为了让投资者更充分地了解本次重组的相关信息”,公司董事会决定按照借壳上市的标准披露本次重组。在合规审查过程中,两家公司的独立财务顾问也按照借壳规定进行审查,并按照IPO标准对标的资产进行审查。

600386股吧——信雅达

  这两家公司的严格“自我要求”与国投中鲁一模一样。
  逻辑的后门

  仔细梳理国投中鲁、金丰、秦岭水泥三家上市公司的案例,我们可以发现,这三家上市公司都是国有企业。

  其中,秦岭水泥重组前后实际控制人均为国有资产。一位并购高管告诉记者,重组后,上市公司的业务发生了彻底的变化,实际控制人也发生了变化。“如果仅仅因为总资产标准没有越界,我们不把它当作后门来处理,就会有八卦。”在他看来,作为央企,其企业的运作非常规范,即使按照借壳标准来判断,也不会有问题。
  我们来看看金丰投资。重组前,公司实际控制人为上海市国资委,重组后成为“上海市国有资产体系多元化混合所有制企业”。作为房地产巨头,绿地集团的总资产大大超过了金风投资。与相关标准相比,重组是否构成借壳,取决于实际控制人是否发生变更。

  敏锐的投资者可以发现,金风投资重组方案的表述非常模糊,并没有直接给出是否构成借壳的答案。然而,新的《关于借壳经营的通知》第12条的规定与之形成了鲜明对比。
  因此,金丰投资也被业内视为“严格自我要求”产生的“一种后门”。市场人士表示,如果按照借壳标准进行审计,意味着国资委并不控制重组后的绿地集团。因此,绿地集团未来的重大经营决策可以尽量脱离国有资产的约束,“混合所有制是对其企业性质的确认”

  国家对中鲁投资的动机也与此有关。公司在重组方案中表示,国资投资公司是国资投资公司试点企业之一。国有资本投资公司和被投资企业更加注重以资本为纽带的投资与被投资单位的关系,突出市场化改革措施和管理手段。改变以往与被投资企业垂直管理的模式,并“先行先试”,探索出一条符合国企改革方向的发展之路。以国有资本为主的并购基金在不影响国有资本收益权的前提下,解决了国有资产垂直管理带来的市场运行效率低下的问题,企业的管理和运营让位于依赖市场。
  可以看出,由于上市公司已经脱离国投公司的控制,公司试图将重组的性质更加明确,让借壳相当于IPO背书。

  后门识别的本质
  除了公司的自发选择,监管之手也隐约可见。参与秦岭水泥重组的资深并购人士表示,今年年初办案时,在中国证监会宣布借壳相当于IPO后,相关方面更担心下一步的政策出台,“相当于IPO的发行,无疑表明监管越来越严格。这个项目离红线很近。如果标准稍作调整,可能会被动纳入借壳审核。”

  中国信保也理解监管意图。据一位市场人士透露,炫目的泰亚股份拟规避借壳的重组方案引起了监管部门的高度关注,导致公司停牌近两个月进行核查,而结果仍是胎死腹中。
  前述市场人士表示,“公司并没有这么自觉,可能是监管部门的要求。监管当局不同意标的资产应被评估得尽可能高,并被控制在后门之外。”

  For the backdoor of this “Besieged City” of different choices, also mixed with the industry behind the backdoor standard dispute.
  ”How to identify backdoor?How to judge backdoor?I’m afraid there are unreasonable places.” Investment bankers told reporters.The reporter learned that the regulatory authorities have proposed in the internal audit that the understanding of backdoor should start from “fundamental changes in the main business of listed companies after restructuring”.”If all the assets are disposed of, the main business of listed companies will of course undergo fundamental changes.I think it is more appropriate to grasp the essence of backdoor from the essence when the case of SDIC Zhonglu is identified as backdoor.” Some M & a people think so.

  ”Some people say that backdoor is a boring cat and mouse game, but when M & A tends to be market-oriented, the game is more intense.From how to identify backdoor, to how to audit backdoor, regulatory authorities need to consider carefully.” That’s what the people said.

600386股吧

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