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「002273股」A股保壳战已有硝烟味(2018-06-07)


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  近期,部分上市公司发布了上市出售资产的消息。今年的炮弹大战似乎始于初夏。在退市制度监管严格、案件迅速落实的情况下,相关公司是否会以“尽快保壳”的心态提前安排相关交易?这一趋势值得密切关注。不过,从今年年报审核情况来看,年底突击交易受到越来越严格的监管。
  6月6日,*ST西藏旅游披露了5家酒店资产上市出售进展情况:募集受让方,上述资产以6.485亿元的价格出售。由于连续两年亏损,公司今年一季度亏损2309万余元。在不考虑土地增值税等相关税费的情况下,此次出售预计将为上市公司贡献超过2000万元的利润。据披露,“及时帮助”买家并非公司的关联方。虽然要约人的信息还需要进一步披露,但有一个迹象值得注意:夏天刚刚开始,但公司却开始为冬天“做衣服”。

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  今年年报披露期间,上市公司业绩地雷自我披露、大股东质押股份曝光等风险事件时有发生。一批上市公司被贴上“高风险”标签,保壳压力也急剧增大。这些公司会提早开始解决危机吗?不过,根据监管部门对2017年年报的审查,年底突击交易是监管的重点方向之一。
  2011年至2017年,青海华鼎的非后净利润连续7年为负。但公司保持“一年盈亏一年”的周期,以避免出现退市风险警示。2017年3月,公司全资子公司相关资产转让完成,资产处置收入8100余万元,成为公司2017年扭亏为盈的关键因素。但在查阅公开资料后可以发现,青海绿草源股东之一涉嫌为上市公司另一子公司的法定代表人。同时,青海绿草源投资设立的广州绿草源法定代表人与上市公司财务总监同名。

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  为此,上海证券交易所发出询问函,要求公司说明上述两人是否为上市公司财务总监和子公司法定代表人,并进一步说明与受让方是否存在关联关系,通过关联交易非关联交易故意逃避监管。

  以上典型案例反映了上交所年底突击交易的监管思路。一是提前预测,划定对象。上交所对上年度实施的亏损或*ST兴业在突击交易频繁的地区进行了“扫描”,梳理了前三季度亏损公司的情况,筛选出可能出现突然交易的高风险公司,并重点关注。
  标的划定后,上海证券交易所加强了对公司和中介机构的监管。比如,对一些空壳公司和其他风险公司的年终突击交易要提前进行监管,并约谈相关公司和中介机构。

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  现有案例表明,监管层对突击交易行为的监管重点包括:高溢价出售资产、债务重组、减值准备转回、会计估计变更、会计主体重分类实施不当、涉及会计处理、评估评估、认定等相关关系等。
  在监管的强光下,问题被彻底暴露。最大的问题是会计核算不谨慎,这就是突击交易的普遍性。比如,公司在主风险报酬尚未全部转移的情况下,确认相关的转让收益;空壳公司作为债权债务的转让方,具有明显的特征,是否能够实现真正的转让,是否能够确认相关收益等。

  第二,它故意隐瞒这种关系。根据相关规定,对于部分关联交易,不公允部分不应计入当期损益,而应视为资本投资。因此,存在故意隐瞒与大股东、实际控制人的实质性关系。例如,一些公司披露标的资产已转让给第三方,但实际关联资产却转回给控股股东,导致了过桥交易问题。比如,有的公司存在代收代付转让款的问题,交易的实际收付方涉嫌与大股东有关。

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  二是估值明显不合理,这在高溢价出售资产中非常普遍。主要表现在以下几个方面:盈利预测业绩增长不合理,对收入预测的合理性产生怀疑,部分公司的预期收益期与相关资产的可利用期不匹配,对预测周期的审慎性产生怀疑等。
  上海证券交易所的许多突发性交易也缺乏实质性。虽然突击交易后已确认盈利,但可能存在资产转移受限、资金回收滞后、资金占用等重大风险,严重影响了上市公司的可持续经营。

  上交所表示,不断加强年终突击交易监管,是近年来上交所上市公司监管的重点工作。突击交易粉饰上市公司财务数据,掩盖上市公司生产经营的风险和危机。因此,需要高度重视年终突击交易的负面影响。

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