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「002255海陆重工股份」沪深交易所CDR配套制度落地(2018-06-19)

002255海陆重工股份

002255海陆重工股份——长江证券手机版

  监管创新为创新型企业回归铺路
  今天,小米CDR将在会上发布。第一批CDR即将出炉,向高层提交材料不到两周时间。这背后是监管部门正在为试点创新型企业“拥抱”国内资本市场铺路。自6月6日起,中国证监会密集下发文件,建立我国创新型企业发行股票或存托凭证的制度规范。6月15日,沪深证券交易所发布了一系列上市交易配套业务规则。截至目前,证券交易所已在配套系统层面为试点创新型企业登陆a股做了准备。

  作为系列规则的核心,《创新型企业股票或存托凭证上市交易实施办法》(以下简称《实施办法》)与现有上市规则相比,有了突破和创新:境外信贷的差异化安排上市红筹公司的“边界”设置为“两级股权结构”,既考虑到试点企业的特殊性,又与a股整合现有规则衔接顺畅。
  规则“熟悉又陌生”

002255海陆重工股份——趋势长虹

  上海、深圳证券交易所发布的《实施办法》是一套“熟悉又陌生”的规则。

  在此之前,国务院办公厅是否转发了中国证监会3月30日下发的《关于开展创新型企业境内发行股票或存托凭证试点的意见》,或中国证监会发布的《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(以下简称《CDR发行交易管理办法》)和创新型试点企业境内股票或存托凭证发行上市管理办法《监管实施办法》、《中国创新型企业发行的股票或存托凭证上市后持续监管实施办法(试行)》等文件制定了CDR发行交易和信息披露规范,同时给交易所留下了制定细则的空间。比如,《CDR发行交易管理办法》明确规定,证券交易所可以根据境外上市地监管水平和发行人公司治理和信息披露的合规运作情况,对信息披露作出具体规定。
  制度框架需要细化充实,许多问题需要在交易所层面进一步细化和细化。需要指出的是,虽然创新型试点企业有其自身的独特性,但其股票或存托凭证的上市交易首先要遵循现行基本业务规则中的一般规定。因此,《实施办法》中确立的许多原则性规定与现行的信息披露原则和监管口径相一致,这也是“熟悉感”产生的根源。

002255海陆重工股份——股票交易软件

  例如,《实施办法》规定的对象包括三类:国内注册的创新型试点企业、境外上市的红筹企业和境外未上市的红筹企业。三类企业持续信息披露应当符合《股票上市规则》确定的一般原则和基本要求,存托凭证交易按照《交易规则》规定的现行A股交易制度执行。
  具体而言,《实施办法》对三类企业持续信息披露提出了共同要求:必须遵守信息披露的法律要求,强调公平披露和审慎披露,必须遵循信息披露的实质性原则。这些要求与我国现行的信息披露制度相一致。

  比如,在公平披露方面,《实施办法》明确要求企业和相关信息披露义务人在与各类投资者以业绩说明会、分析师会议、路演、投资者调研等形式沟通时,不得提供未披露的重大信息。在审慎披露方面,《规定》要求创新型企业披露尚未实现的新技术、新业态、新模式、新产品和预测性信息。它们应审慎客观,并须影响公司股票或存托凭证之交易价格。同时,创新型企业需要详细披露行业、模式、研发、人员等信息,充分揭示政策、技术、产品、运营等方面的重大风险。

002255海陆重工股份——怎样申购新股

  之所以说“怪”,是因为《实施办法》需要细化上级系统制定的原则和规范,特别是要根据创新型试点企业的特点明确一批标准,实现“从无到有”的突破。
  如《CDR发行交易管理办法》规定,境外基础发行人信息披露由证券交易所依法及时、准确地进行监管。同时,它需要披露重大事件的中期报告。本所实施办法应当规定“重大”的标准。根据双汇的实施办法,选择资产总额、交易金额和营业收入作为重大交易的披露指标,即交易涉及的资产总额(如果同时存在账面价值和评估价值,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;交易金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上;交易标的(如股权)在最近一个会计年度的相关业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且金额超过5000万元。与《股票上市规则》中的五项标准相比,《实施办法》减少了两项净利润指标。

  再比如,两个证券交易所的《实施办法》专门规定了“具有表决权差异的红筹公司上市的特殊要求”,以及“二级股权结构”的必要规范。

  差异化安排攻坚克难
  《实施办法》中的变化和创新,既是细化规则需要克服的“难点”,也是亮点。

  以阿里巴巴和京东为例,这两个市场在信息披露方面存在很大差异。“从中期公告来看,美股阿里巴巴和京东的信息披露与a股至少在三个方面有所不同。”有业内人士指出:首先是披露公告的数量。根据证交会网站查询的相关数据,2017年,阿里巴巴共披露公告23条,其中临时公告14条,京东公告对应数量为4条和2条。相比之下,2017年上海零售业前三名企业临时公告分别为82家、167家和66家,两者之间形成强烈反差。其次,从披露内容来看,在阿里和京东的临时公告中,股权变动信息披露较多,而A股传统零售公司的日常披露类型大多与企业经营和三公会经营有关。
  另一个很大的区别是披露的形式。这几条临时通告的数量似乎与阿里频繁出现的“头条新闻”不符。事实上,阿里巴巴更多的是利用网络新闻发布向市场披露银泰商业(已退市)私有化方案和“双11”业务数据等信息。通过研究上述临时公告,可以发现阿里巴巴和京东对可能需要披露的信息的重要性有相对自由裁量权。

  临时公告反映出的巨大差异是一个亟待解决的难题:如果要求大型境外上市红筹企业全面适用现行国内信息披露制度,可能会产生大量的信息冗余,信息披露的有效性将受到削弱,而信息披露的成本也会增加,如果企业完全“放任”,没有量化指标的界定,让公司决定是否披露,脱离了中国资本市场以散户为主的现实,或者提供投机和其他非法行为的机会。
  实施方法如何协调这一矛盾?业内人士表示,在遵循信息披露“实质性”和“有效性”原则的前提下,《实施办法》创新,优化了境外上市红筹企业重大交易和关联交易信息披露的计量标准和判断指标。

  《中华人民共和国证券交易所实施办法》第六十六条、第六十七条明确了重大交易的七大类三项披露标准,与《股票上市规则》应当披露的十大类交易和五项标准相比,明显简化。
  同时,《实施办法》规定,对于市场传言和重大交易以外的其他事项、业绩预告和盈利预测、经营敏感信息等事项,企业可以决定是否披露、何时披露。即要审慎判断,根据企业和市场的实际情况自主决策。

  优化还体现在《实施办法》中,允许上市红筹企业按照规定在定期内汇总披露关联交易、对外担保等多项事项;允许对相关信息披露事项进行内部决策境内市场按照相关内部治理和规范运作规定注册地和境外上市地。
  “新形势”激发“新思路”

  扎根于一线的监管长期积累和对细节的严格控制,使得《实施办法》与《股票上市规则》等现有基本业务规则相比有了突破。同时,从投资者权益保护的角度看,创新型企业试点不同于现有A股的“新形势”,也激发了监管的“新思路”。《实施办法》在配套规则层面进行了有针对性的创新。
  其中最典型的是对海外上市红筹公司普遍存在的“双重所有制结构”的具体要求。其核心是防止特别表决权制度在运行中被滥用。

  股东特别表决权的实施应遵循一定的限制措施。其中:具有特别表决权的股东应当为公司的发展或者业务增长作出重大贡献,并在上市前后继续担任董事会或者董事会认可的其他职务;特殊表决权股东持有的股份总数不得少于占公司有表决权股份总数的10%以上;表决权比例相差不超过20:1;除特殊情况外,上市后企业不得担任其他职务,特殊表决权比例不得增加。
  又如《实施办法》规定,1:1的特别表决权股份将永久转换为普通表决权股份,即不再具备规定的任职资格或者丧失履行职责的能力,将具有特殊表决权的股份转让给非关联方,并发生变更公司的控制权。

  《细则》还明确了不适用于特殊表决权表决机制的特殊事项,包括修改公司章程、变更类别股权利、合并、分立、解散或者变更公司形式。这些事项直接关系到普通投资者的权益。在具体事项的表决中,具有特别表决权的股份暂时恢复为一股一票。
  股东减持一直是一个敏感问题,尤其是当红筹股公司发行CDR时。上述证券交易所的实施办法缩小了减持的差距,并明确了相关情况。主要包括:创新型企业大股东和董事、监事、高级管理人员应当遵守国内市场现有的减持规定;尚未盈利的创新型企业发行股票的,尚未盈利且尚未盈利的红筹企业境外上市发行存托凭证,其控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员不得减持上市前持有的旧股;红筹企业的董事、监事、高级管理人员应当遵守窗口期交易限制等规定。

  此外,为防范和遏制创新型试点企业股票或存托凭证上市后可能出现的市场炒作,两所还按照依法严格监管的理念,制定了专项方案。
  如深交所表示,将加强交易监测,密切关注创新型试点企业股票或存托凭证的交易情况,加强对短期内价格大幅波动和境外上市基本股票价格等的监测,做到发现尽快发现炒作迹象,对异常交易行为采取严格、严厉的监管措施,涉嫌违法违规的,报中国证监会查处。同时,要充分发挥会员客户交易行为管理作用,督促会员对经常参与创新试点企业股票或存托凭证炒作的客户进行重点监控,加大客户风险预警力度,加强对客户的管理交易行为,推进防范违规、遏制风险的监督管理。此外,深交所还将开展有针对性的投资者教育活动。

  【相关新闻】
  上海证券交易所就印发创新型试点企业上市交易配套业务规则答记者问

  6月15日,上海证券交易所正式发布创新型试点企业股票或存托凭证上市交易相关配套业务规则。关于规则的制定,上交所相关负责人接受了记者的提问。
  深圳证券交易所发布《深圳证券交易所试点创新型企业股票或存托凭证上市交易实施办法》

  为规范创新型试点企业股票和存托凭证在本所上市交易,保护投资者的合法权益,维护证券市场秩序,根据《意见》,深圳证券交易所制定了深圳证券交易所开展创新型企业境内发行股票或存托凭证试点和《存托凭证发行交易管理办法(试行)》,现制定《创新型企业股票或存托凭证在证券交易所上市交易实施办法》中国证监会批准发布,自发布之日起施行。

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