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【002182股】抄底买壳(2018-07-27)


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  7月26日,控制权转让概念股掀起一波涨停,金逸文化、华苏控股、金利泰等个股涨停。近期,A股控制权转让层出不穷,国有资本特别是地方国有资产成为A股控制权转让市场的生力军。资料显示,有国有资产背景的上市公司有18家。其中,地方国有企业11家,已成为上市公司控制权的主力军。

002182股
  “最近,国有资产接管的案例越来越多。一方面,在去杠杆化背景下,不少上市公司股权质押率接近100%,大股东资金链紧张,面临空头头寸风险,因此积极寻求国有资产进入,缓解流动性压力;另一方面,随着壳价的不断下跌,不少地方国有资产都有了寻找上市公司作为资本运作平台的意愿。”长城证券并购部总经理殷中宇说。

  国有资本抄底
  7月24日,当代东方公告称,公司控股股东当代控股与山东高速投资控股有限公司(以下简称“尚高投资”)签署《合作框架协议》。尚高投资拟对公司进行股权投资,持股比例不超过29.99%,成为当代东方新的控股股东。东方相关人士表示,民营企业市场化程度高,与尚高做强文化产业的战略和丰富的资本资源相得益彰。双方将建立文化金融平台。

002182股——钢铁分析

  与当代东方类似,今年以来,宏宇新材、联建光电等18家公司的控制权拟受让方均具有国有资产背景。国资委投资或运营的大多数公司都是国资委投资或运营的国有企业。

  值得注意的是,在上市公司控制权转让趋于活跃的同时,转让价格却不断下跌。不少上市公司的“壳价”不超过3亿元,甚至出现了金逸文化的“一元卖壳”。7月25日,金逸文化发布公告称,公司实际控制权变更获得北京市国资委批准,北京市海淀区国资委即将接手。公司披露,实际控制人钟聪及其兄弟钟晓东拟将公司控股股东蓝天龙翔69.12%和4.20%的股权转让给北京海淀科技金融资本控股集团,转让价格为1元。海科金集团是海淀区政府和区国资委通过整合区内金融服务资源,建立的区域科技金融服务实施平台。实际控制人是海淀区国资委。
  以天海防御为例,扬中金融控股集团仅出资2.3亿元成为上市公司实际控制人。天海防御披露,通过股权转让,将优化股权结构,拓宽融资渠道和发展潜力,缓解控股股东刘楠的高质押风险。然而,7月25日,天海防御公告称,控股股东终止向扬中金融控股转让实际控制权。

002182股——600022山东钢铁

  宏宇新材控制权的转让方华融国信仅需支付1.16亿元人民币就可以获得公司的控制权。
  一家大型私募机构的负责人告诉中国证券报记者,今年以来,股价普遍大幅下跌,市值较小的股票扎堆,上市公司“壳费”有所下降。但是,不能简单地从名义股权转让价格来判断它是贵是便宜,而是要结合股票和债务两个方面综合计算成本。比如,北京市海淀区国有资产监督管理委员会需要向金逸文化提供30亿元的流动性支持。

  游戏模式改变

002182股——两会什么时候召开

  研究发现,除三聚环保等少数公司外,被收购的上市公司大多是市值340亿元的小公司。主营业务普遍较差,股权质押率较高。被收购上市公司的主营业务与收购方的产业布局存在较大差异。
  某环保上市公司董事长披露:“上半年,很多出现资金链危机的上市公司都在积极接触国有资产。”近日,一家由国有资产控股的北京上市公司董秘承认,主要问题是资金问题。今年,银行对民营企业贷款明显收紧。大股东股权质押触及收盘线后,引发连锁反应,资金链更加紧张。如果国有资产落户,不仅可以缓解公司的流动性,还可以给上市公司背书,在银行信贷方面会更加方便。

  “许多陷入流动性危机的卖壳人倾向于处理国有资产,这更安全。”一位正在牵头上市公司控制权转让的投行人士表示,此前,私募作为“屯壳大投资者”而被忽视,因为很多私募融资资金实力不强,过去都是借助银行杠杆来买壳。

  专业并购研究机构天心资本指出,国有资产增加的深层次原因是由“资产经营”向“资本经营”模式转变。有两种情况。
  一是国有资本公司本身从事国有资本经营业务,取得上市公司控制权,可以实现其优质资产的证券化,从而推动混合改革,利用资本市场做大做强优质资产,实现优质资产的保值增值。目前,这类国有企业是市场的主要买家。这些公司大多经过重组,内部激励机制高度市场化,因此这些公司的后续行动值得期待。以当代东方新控股股东尚高投资为例。是山东高速集团的全资子公司。以“投资、控股、资本运营”为核心,涵盖基金、融资租赁、投资、资产管理四大业务板块。

  二是设立国有公司的目的是投资特定的新兴产业,承担培育新兴产业的任务。这类公司往往投资多家初创企业,项目融资压力较大,但被投资企业可能达不到上市标准。国有企业在取得上市公司控制权后,可以通过并购的方式实现资产的上市,实现“投、融资、管理、退出”的闭环。同时,国有企业可以利用上市公司的优势,将上市公司建设成为一个产业整合平台。
  “控壳”新招

  “虽然国资接手交易的积极性很高,但双方谈判仍十分困难。”上述私募机构相关负责人表示,“从我们接触到的案例来看,一方面,借壳方在必要时才愿意转让控制权,他们希望危机过后能尽快找到买家。大部分国有资产不愿意接受高溢价,不重视风险控制,决策过程需要一定时间。”
  为了平衡双方利益,在今年的国有资本控股案中,出现了多种创新模式。天海防务、易安科技等上市公司均采取了小部分股权协议转让+委托表决权的方式。以易安科技为例,公司原控股股东益安实业拟将公司9.78%的股权转让给株洲国投,并将7.6%的表决权和提案权委托株洲国投。交易完成后,公司实际控制人变更为株洲市国资委。上海交通大学上海高级金融学院副教授陈欣认为,“协议转让+委托表决权”的方式比较灵活:对于股权归属,不存在转让,可以规避监管;对于受让方,可以实际控制公司。

  由于宏宇新材控制权转让涉及限售股,公司以委托表决权为基础,采取了市场上少见的“远期交割”方式。具体方案分为三步走:一是朱宏宇等三人将所持上市公司5.48%的股份转让给华融国信;二是将三人14.52%的股份委托给华融国信,涉及表决权、提案权等相应股东第三,在2021年2月之前,14.25%的相应股份将逐步转让给华融国信。由于“远期交割”行为不符合监管部门的相关规定,宏宇新材控制权转让方案取消了远期交割的定价。
  万业最近想出了一个复杂的“一石三鸟”计划。拟一次性完成“实际控制人变更、IC资金引进及跨境半导体设备业务”。7月17日,公司公告称,第二股东三林万业拟将其持有的万业企业7%股权转让给IC基金。本次交易前,大股东普克投资持有公司28.16%的股权,三林万业持有公司20.53%的股权,公司无实际控制人。转让后,三林万业的持股比例将降至13.53%,普克投资将成为上市公司的控股股东。

  天心资本认为,虽然国资频频“抄底”,但大股东股权收购存在风险:一是a股上市公司与大股东之间存在复杂的资金链关系,如果原控股股东股权被冻结,第二,在新的退市规则背景下,壳股的退市压力越来越大。

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