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002167股_上市公司业绩对赌(2018-08-02)


002167股——佛塑科技

  失信的可能性正在上升
  “如果承诺是有效的,司法机关还应该怎么做?”北京证券交易员王飞(化名)调侃记者。他说,承诺,是指上市公司并购目标的业绩承诺。

  “失信”的概率正在上升。数据显示,近5年来,沪深股市业绩承诺失败率从2013年的10.67%上升到2017年的28.74%。但就在今年7个月后,已有150多家公司宣布其目标业绩不达标。在这些公司中,有因并购雷声而商誉受损的公司,有的在法庭上闹翻,有的无力偿还赔偿义务,上市公司处于亏损状态。

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  业绩承诺集中休息

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  “近三年来,近七成重组方履行了业绩承诺,在可接受范围内。但2018年就不那么幸运了,我预计他们中有一半会信守承诺。“王菲告诉黄金证券,2015-2016年是A股并购的高峰期,并购的业绩承诺一般为3年。2018年,并购目标的业绩承诺或将被打破。

  例如,2015年*ST公交以168503.3万元的成交金额收购了大巴科技100%股权。当时,公司承诺“2015年、2016年和2017年,巴士科技将实现经审计的归属于母公司的净利润不低于1亿元、1.5亿元和2亿元,非净利润分别为9000万元、1.4亿元和2亿元。”然而,巴士科技在2015年才完成业绩承诺。2016年和2017年,归属于母公司的净利润与业绩承诺扣除非净利润后的累计净利润的差额分别为30584.13万元和29556.36万元,导致公司商誉减值较大。结果,今年2月,巴士在线成为了st巴士,后来被标上了“*”。
  “黄金证券”记者注意到,大巴科技的11家赔偿义务人拟赔偿的股份总数为92804981股,但他们目前持有上市公司38579949股。如果股份全部完成,取消回购仍不足以补偿,差额部分应以现金补偿。其中,中迈控股应赔偿约4.62亿元现金,但由于法定代表人王贤淑长期下落不明,其完成能力受到质疑。

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  *St大巴有点幸运,毕竟还有不少股份在补偿义务人手中。百花村非常丑陋。
  7月24日晚,百花村宣布收到乌鲁木齐市公安局的立案通知书。该公司董事、总经理张晓庆在执掌华威医药期间涉嫌失信、损害上市公司利益,被公安机关立案侦查。

  2015年,百花村以“资产置换+发行股份、支付现金购买资产”的方式收购华威制药100%股权。华医由现任百花村主任兼总经理张晓青创办。张晓青承诺,华域制药2016年至2018年扣除的非净利润分别不低于1亿元、1.23亿元和1.47亿元,三年累计净利润不低于3.7亿元。但审计结果显示,华威2016年和2017年仅完成利润承诺的88.38%和50.69%。2017年,百花村对华威药业有限公司资产减值准备金额5.35亿元。但张晓青认为,审计报告存在重大错误,与审计结果不符。双方的矛盾是公开的。如果按照3.7亿元的三年累计业绩目标计算,华威制药2018年需要2.19亿元的非净利润扣除,这几乎是不可能的。

002167股——600987

  “黄金证券”记者注意到,今年刚过去7个月,就有150多家公司公告并购目标业绩未达标。
  如果是并购标的,什么都不敢说

  这是牛市。上海某私募的一位负责人告诉黄金证券,在2015年的牛市中,很多上市公司为了提高股价而寻求并购热点。尤其是,他们喜欢把赌注押在业绩上,这样交易双方都可能被高估。“在头两年,大多数并购目标都会坚持到业绩承诺到期为止。但现在市场确实不好,一些重组公司只是耍花招,或者说可能是欺诈重组

  记者注意到,除百花村外,近期,广东传媒、信达、广田集团、双星新材、斯太尔、新华医疗等上市公司均因并购标的业绩不达标而陷入业绩补偿纠纷的困境。
  在此之前,不少市场人士认为,由于赌球协议基本上都有相应的业绩补偿条款,即使存在缺口,也不会对上市公司的利润产生太大影响,但事实并非如此。“黄金证券”记者了解到,一方面,重组后的公司可能会调整报表以避免触发薪酬条款,但业绩承诺书刚刚到期,并迅速变脸。例如,公司于2015年收购祥盛软件,相关重组方最后一次承诺是在2017年。但在2018年中期报告中,公司预计业绩将“首亏”,同比下降990%。

  另一方面,在承诺期内,如果重组后的公司存在欺诈行为,目前上市公司没有一个好的办法。
  “我们两年前收购的一家公司当年没有履行业绩承诺,差距相当大。说实话,我们不敢生气,也不敢说话。我们以前一直在谈判,希望坐下来好好谈谈,即使我们修改了承诺。“江苏某上市公司董秘对金证记者表示,好话不见效。对价一经支付,交易对手可以动用或进行股权质押融资。“我们了解到的最新情况是,即使有回笼,交易对手也没有钱来补偿,这是目前很头疼的问题。”

  为什么不早点恢复呢?“去年股市不好。否则公司不想公开股价,也不想把矛盾拉低。这种心态被交易对手利用了,”他说,他透露,在不久的将来,可能会使用法律手段来保护权利。
  不过,王菲对上市公司的维权并不乐观。“今年上市公司和并购标的之间有很多官司互相撕扯。就二级市场而言,他们输赢都是坏事。”他认为,即使上市公司胜出,双方合作的基础也不复存在,并购标的的业绩也无法提高。

  采访中,也有机构建议监管部门规范以业绩为基础的赌博条款,如现金对价逾期3年支付、股权对价给予3年锁定期、股权对价限制为质押等。不过,上述江苏董秘表示,这些只是理想化的建议,很难操作。“并购本身就是一种愿意战斗、愿意参与的行为。一只两手空空的白狼怎么可能?上市公司只能从自身做起,少一些并购中的投机心理,多考虑长远。”

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