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002119康强电子_A股并购欺诈频发背后的“坑”在哪儿(2018-08-14)


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  当收购的结果并不总是幸福的时候,很可能每个人都会高兴。
  上周宁波东丽的公告引起市场关注。该公司在去年8月收购年富供应链时遭遇欺诈。上市公司法定代表人、副董事长李文国、上市公司总裁兼董事杨占武涉嫌合同诈骗罪、非法披露罪、未披露重要信息罪被批捕,其他相关责任人或被取保候审,或失去联系。

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  曾几何时,并购被视为迅速提升业绩水平的“好买卖”。即使性能达不到标准,也有补偿的协议。在最坏的情况下,商誉的减值是最坏的情况。但现在,与宁波东丽类似,刚收购目标公司后,却发现是金玉良玉。因此,上市公司纷纷被“坑”了。就在最近,有一些报道。
  有分析人士认为,轻资产标的公司确实存在“欺诈容易发现,但很难发现”的问题。但是,上市公司的粗放式发展应该遵循审慎原则。如果发生并购欺诈,上市公司的决策者和中介机构也要承担责任。

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  频繁捕获陷阱

  收购完成后,发现他们被骗了。这种以往罕见的“情节”近年来频频上演。除宁波东丽外,杰瑞股份、易通世纪等公司也遇到过类似问题。
  让我们看看宁波东丽的收购。去年8月,公司通过发行股票和支付现金的方式购买了年富供应链100%股权。同时,募集配套资金3.6亿元。当时,交易对手承诺,2016年5月至12月、2017年至2019年年富供应链扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.1亿元、2.2亿元、3.2亿元和4亿元。

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  这个看似“成长中”的目标在收购后成为了一个巨大的陷阱。宁波东丽最新公告显示,公司隐瞒实际经营情况,侵吞资金,与客户勾结,通过多家境外关联企业肆意造假财务,骗取公司股票和现金对价21.6亿元,公司增资2亿元,公司担保15亿元。
  与亏损惨重的宁波东丽相比,杰瑞股份损失较小,反应更快。去年10月,公司决定以股权转让、增资等方式向湖南贤瑞投资2.09亿元,共获得75%股权。但收购完成后,杰瑞派驻湖南贤瑞的人员发现,标的企业涉嫌财务造假和虚增利润,导致收购时估值极高。

  杰瑞迅速报案,涉嫌合同诈骗罪的相关人员易祥卓、魏江已被立案侦查并采取刑事强制措施。根据湖南湘瑞原股东公告和湘瑞公司最新公布的30万元股权和湘瑞公司股权进行了调整。超过原股东最新估值部分的不当违约收益将退还上市公司。

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  对于上述案例,一些投行建议,举报欺诈应是减少损失的最佳措施。另一方面,报告也显示,受害公司已无法凭借自身实力挽回局面。如果收购款已经支付且无法收回,则很可能不得不计提亏损准备。
  轻资产公司有多少“漏洞”?

  由于严格的审计和漫长的过程,欺诈并购是罕见的。毕竟上市公司会做充分的调查,还有很多中介机构要查。那么,为什么很多公司在收购后发现了问题,最近甚至不得不诉诸法律?

  记者梳理相关案例发现,面临欺诈风险的标的公司具有资产轻、业绩承诺高、价值高估的特点。
  以宁波东丽收购年富供应链为例,后者的账面净资产仅为2.72亿元,但评估值为21.81亿元,增加值为19.09亿元,增值率为702.69%。超高增值率来自于高绩效承诺(2017-2019年扣除非盈利后净利润高达9.4亿元)。但2014年至2016年,富力供应链扣除非盈利后的净利润仅为2213.85万元、3966.92万元和1.56亿元。

  奇瑞在收购湖南先瑞时也设定了业绩承诺,2017年至2020年分别为1000万元、2000万元、3000万元和4000万元。而湖南贤瑞2016年1-7月和2017年1-7月的净利润分别只有614.28万元和562.69万元。
  更突出的是,丰富的供应链属于明显的轻资产运作模式。当其净资产规模仅为1亿元时,收入规模可达到104亿元。以悦传媒收购香榭丽舍大街事件为例,同样由于合同欺诈而惨遭收场,目标公司香榭丽舍也是典型的轻资产公司。

  上述投行认为,对于一些明显容易出现欺诈行为的行业,上市公司往往心知肚明,不会贸然出手。轻资产运营模式本身没有问题。有的企业甚至看起来质量很高,这可能会使上市公司过于相信自己的商业模式,对现金流和大客户的细节审查不到位,未能及时发现潜在的风险。
  中介机构难辞其咎

  对于中小投资者来说,亲自走访、调查上市公司购买的标的资产显然是不现实的。大多数人只能通过信息披露做出判断,其真实性需要相关中介机构出具的专业报告来证明。
  在上述情况下,中介的责任显然不可避免。为了以更合理的价格收购标的资产,上市公司不得不花费大量资金支付中介费,而中介费最终由股东承担。如果付出了代价,但欺诈和欺诈的风险无法避免,对于上市公司或其股东来说都是不值得的。

  广东传媒并购香榭丽舍大街案的结果显示了法律的态度。涉嫌违反广东证监会证券法规。但今年5月,广东省广州市中级人民法院作出刑事判决,确认香榭丽舍大道及其负责人在与广东媒体签订和履行资产购买协议和利润预测补偿协议过程中,捏造事实,隐瞒真相,骗取广东传媒现金、股票等合并对价,共计4.5亿元及随后增资4500万元。包括广东传媒3名高管、香榭丽舍大街3名负责人和东方花旗证券投资银行部原主任因不同罪名被判刑。
  在宁波东丽收购年富供应链的案例中,也有中介机构。其独立财务顾问为国信证券,法律顾问为国豪律师(上海)事务所,审计报告由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具。在交易计划中,他们承诺保证交易申请文件的真实性、准确性和完整性,如交存交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,上述证券服务机构应当承担连带责任为了补偿。

  市场人士认为,宁波东丽现阶段最重要的是尽可能回收资金,减少损失。如果相关人员和中介机构真的有过错,就逃不过法律制裁。

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