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002078股_上市公司章程对现金分红的内部约束力显著增强(2018-08-30)


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  现金股利作为回报投资者的基本手段,体现了对投资者回报权的尊重和保护。近日,中国证券投资者保护基金股份有限公司(以下简称保险基金公司)对a股上市公司现金分红情况进行了专项调研评估。现推出“保险资金给你分红”系列报道,帮助投资者了解我国上市公司现金分红的总体情况。本文主要从我国上市公司现金股利制度的形成和演变入手,分析制度完善对上市公司现金股利分配的影响。

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  近年来,A股上市公司现金分红情况呈现出逐年改善的基本趋势。研究表明,这与监管部门出台和完善上市公司现金分红制度、不断加强对上市公司现金分红的引导密切相关。

  1、 中国特色上市公司现金分红制度逐步形成
  我国上市公司现金股利制度经历了引进、建立和完善的不同阶段。其基本发展路径是统一的,关系到国内证券市场的发展步伐。回顾我国上市公司现金股利制度的变迁,大致可以分为四个阶段

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  制度空白期(1990-1999):在我国证券市场建立初期,法律法规对上市公司现金分红没有严格的规定。上市公司实施现金分红处于完全自主的状态。这一时期现金分红的实施一般是武断的。很多上市公司只想在市场上融资,却不想分红。这在一定程度上导致了重融资轻分红的现象。

  股利制度初期(2000-2005):鉴于企业重视融资,轻视股利分配问题,中国证监会开始关注上市公司现金分红问题,并出台了一系列文件规范上市公司的分红政策。2004年,中国证监会发布的《关于加强公众股东权益保护的若干规定》第四条规定:“上市公司应当在公司章程中列明利润分配方式”,首次要求上市公司在公司章程中写入股利。通过公司章程的内部约束,保障投资者分红收益权的实现。我国上市公司现金股利制度已初步形成。
  分红制度量化期(2006-2009年):为解决前期监管规定对现金分红没有明确的量化要求,实际可操作性不强的问题,中国证监会逐步细化了对上市公司现金分红比例的监管要求,并要求在公司章程中载明。

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  2006年发布的《上市公司证券发行管理办法》规定,上市公司新发行股票必须符合“最近三年以现金或者股票方式累计分配的利润不低于全年平均可分配利润的20%”的要求在过去三年里实现的”。这是中国证监会首次对现金股利进行量化监管,大大提高了实际操作性。2008年,中国证监会发布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》,鼓励上市公司开展中期现金分红,鼓励上市公司持续、稳定地进行分红。规定上市公司的分红比例为可支配利润的30%,同时明确上市公司可以实行中期分红政策。《决定》还将上市公司再融资与分红挂钩,进一步对上市公司分红提出了约束条件。
  分红制度优化期(2010年至今):随着上市公司和投资者数量的增加,投资者结构日趋复杂,中小投资者占比较大,投资者保护上升到一个新的高度。为优化投资者回报机制,监管部门进一步细化上市公司现金分红监管和信息披露制度,大力推进分红制度的完善。

  2012年,中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,从严格细化信息披露的角度,提高上市公司现金分红的透明度,督促上市公司增强回归股东。对于IPO公司,应在招股说明书的公司章程(草案)中明确利润分配原则,调整既定的利润分配政策,特别是现金分红政策的条件、决策程序和机制,以及公司利润分配政策的具体内容。公司章程应当规定公司《上市规则第三号》规定的现金分红最低限额或者现金分红比例,包括公司2013年上市期间现金分红比例的具体内容。

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  2、 上市公司章程对现金分红的内在约束力显著增强
  由于我国上市公司的控股股东对公司经营具有较大的控制权,控股股东往往以自身利益最大化为目的,做出不利于中小投资者的利润分配选择,从而侵犯了合理的收益权中小股东。上市公司现金分红制度的实施,极大地避免了这种情况。在制度约束和监管部门的指引下,越来越多的上市公司在公司章程中明确规定“以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的比例”。2017年,上市公司作出明确规定的比例达到99.39%,这一比例极高,极大地提高了公司内部人的诚信责任,限制了大股东对企业利润分配的自由控制,促进了合理利润分配政策的形成优化上市公司内部治理结构,显著增强股东的回报意识,有效保障中小股东的分红需求。

  从历年来A股上市公司现金分红的变化轨迹可以清楚地看出,分红水平与调控政策密切相关。1990年至1999年,上市公司现金分红率和实施现金分红的公司比例波动较大;2000年至2005年,上市公司现金分红比例大幅上升,实施现金分红的公司比例快速上升。但相关规定只鼓励现金分红,但自2006年以来并未提出具体要求,随着监管政策的细化,上市公司现金分红的内在约束力得到了显著增强,有效地制约了大股东、董事的利己行为以及主管。现金分红率和实施现金分红的公司比例扭转了前期下降的趋势,呈现出相对稳定的上升趋势。

  在监管部门的长期不懈努力下,现金分红制度不断优化完善,A股上市公司现金分红水平明显提高。2017年,全市场分红总额超过1万亿元,81.58%的上市公司实施现金分红或披露分红计划,近5年来A股上市公司整体现金分配率保持在30%以上。上市公司现金分红制度的成功引入和有效实施,不仅保证了中小投资者的投资收益,而且对完善上市公司信息披露、培育价值投资理念、维护上市公司稳定具有重要意义证券市场。

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