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【002075沙钢】中国股市是否也需考虑取消季度报告:可减轻公司负担(2018-09-02)

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  中国股市是否也应考虑取消季报
  苗印芝

  8月17日,美国总统特朗普在推特(twitter)上宣布,他已要求美国证券交易委员会(SEC)研究取消上市公司季度报告的问题。这一消息在美国商界掀起一股巨浪。鉴于特朗普一向以放松商业管制为己任,在目前良好的经济数据支持下表现强势,并破坏了前奥巴马主要的金融法律遗产《多德-弗兰克法案》,因此,做出这样的小动作并不难。
  作为在证券交易所上市的上市公司,有许多外部的公众交易者。为了方便这些局外人的决策,法律要求上市公司每年发布四次定期报告,即一季度报告、半年报告、三季度报告和年度报告。特朗普打算废除的是第一季度和第三季度报告。从股权结构的角度看,我国取消季报可能更有意义。

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  麻烦的季度报告

  取消季报带来的第一个问题是,市场透明度和投资者的知情权是否会受到侵犯。答案没有你想的那么严重。没有季报并不意味着公司信息只更新半年。因为法律还规定了临时报告制度,即一年365天,任何重大事件都应立即报告。
  所谓重大事件,是指公司签订重要合同、涉嫌犯罪被拘留等可能对上市公司价值和股票交易价格产生较大影响的事件。同样,如果持有5%以上股份的大股东增减5%,也应随时报告。此外,触角遍布各个角落的24小时网络媒体和自媒体也起到了观察和监督公司的作用。

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  从这个角度看,一季报的主要意义在于更新公司常规的宏观财务数据,如资产总额和负债利润。在信息高速流通的今天,这类老信息在上一季度的参考价值不多,但成本也不低。
  编制季度报告意味着企业必须每三个月对数据进行一次统计,并聘请昂贵的外部审计师对其进行审核,这既费钱又费力,而且风险很大。如有重大差错或遗漏,公司将面临监管部门的处罚或股东提起诉讼要求赔偿。如果股票价格出现波动,法律将假定这种波动是由于公司的重大错误或疏忽造成的。原则上,公司应赔偿股东的投标价差损失。

  虽然这确实是公司自身的过错,但更为企业界,尤其是美国商界所诟病的是,它可能会带来股东和公司的短期行为。

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  有了数据,就会有比较。第三季度的利润低于上一季度,这似乎是抛售股票的一个原因。为了避免这样的结果,公司经常粉饰自己的报表。例如,本季度能够实现的利润,可以平均分配到下一季度,以避免使下一季度的利润看起来倒退。
  显然,这些曲折对公司没有实际意义。公司的管理就像同一个人的精神状态,有一个自然的波动周期。短期评估可能会干扰公司的长期决策,促使公司追求短期和快速的项目。

  8月17日,向特朗普提出这一建议的是百事可乐首席执行官英德拉·努伊。巴菲特还批评了马斯克和马斯克作为投资方的季报和特斯拉的做法。

  意外之财
  也有人担心,取消季报会带来更多内幕交易。后者是指公司内部人士提前买入股票或反向操作后才宣布利好消息。但笔者认为,事实可能恰恰相反,取消季报可以减少内幕交易的机会。

  企业编制和发布财务数据是一个复杂的过程。它经历了很多人和很多天。这一直是内幕交易的重灾区。季报的取消消除了围绕季度数据的内幕交易机会。比如,在年报发布和半年报发布之间的较长时间内,即使内部人士察觉到财务数据向好的趋势,也无法通过买入股票获利。即使他能坚持到下一份定期报告发布,股价也可能被其他信息所左右。
  当然,季度报告并非完全无用,也没有必要加以禁止。特朗普只是打算取消法定的、强制性的季度报告,并将权利归还公司。如果公司认为披露更多信息有利于吸引投资者信心,可以通过股东大会决定继续发布季报,这也是符合历史和实践经验的。

  纵向而言,根据美国证交会2016年的一份报告,美国许多公司在20世纪20年代初自愿披露季度报告。在1933年美国证券交易委员会成立之前,纽约证券交易所60%的公司都这样做了。当然,公开的标准各不相同,当时没有电视或互联网,信息渠道也有限。直到20世纪70年代,SEC才正式规定了季度报告要求。强制信息披露制度对证券市场的意义究竟是政治姿态还是有效性,一直存在争议。
  横向上,为减轻小企业负担,欧盟取消了2013年损益信息季报要求。不过,仍有不少大公司愿意继续披露季度报告,但一般只包括收入和销售报告的简短版本。

  就改革路径而言,非强制性季报也有两种方式:选择退出或选择加入。前者意味着公司有权通过股东大会或董事会决议选择不公布季报,否则将默认发布。后者意味着企业可以选择主动发布季报,否则将默认不发布季报。
  有限价值

  《中华人民共和国证券法》只规定了年度报告和半年度报告。2007年,中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》规定,年度报告应当在每一会计年度终了后4个月内编制并披露,季度报告应当在每一会计年度第三个月、第九个月结束后一个月内编制并披露。一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间。这意味着,在实际操作中,一季度季报和去年年报几乎总是在4月甚至4月的最后10天相互跟踪,内容重合度也不低。
  会计和实证数据的相关研究结果表明,当一家公司在年报中出现亏损,但在第二年第一季度报告利润时,它会在短时间内先发布年报,然后再发布季报。相反,它可能为内幕交易提供机会。内部人士可以在年报公布后低价买入,在一季报公布后高价卖出。报告定期发布后,交易量通常较大,很容易掩盖内幕交易。

  从中美两国的差异来看,美国上市公司股权高度分散。公司,包括董事会,由管理层主导。持股5%的股东可以说是最重要的股东。外部人发起的敌意收购和对冲基金的短期买卖是监督管理层和实现良好公司治理的替代机制。最反对取消一季报的是各证券投资基金的经理。
  由于我国股权高度集中,多数上市公司的控股股东难以撼动,外部投资者很难通过买卖股票来影响公司(宝湾纠纷的特殊性在于万科在中国蓝筹中的股权分散程度极高它们对财务数据的变化不那么敏感,相应地,季度报告的相对价值也更小。

  一句话,信息披露越详细、越严格并不是越好。商业法律制度需要平衡成本和利益。任何加强监管的措施都不利于保护投资者。
  中国股市再次陷入年度下行趋势,减轻上市公司负担也符合本届政府近五年来反复强调的“简政放权”的思路。因此,证券监管部门和上市公司协会不妨论证一季报等信息披露制度要求的必要性和合理性。

  (作者系中央财经大学法学院副教授)

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