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【002496汇丰股份有限公司】改革创新迈步(2018-03-30)


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  “中国消费保险”案(上海千里宝案)
  证监会在深圳市公审办门前成立。日前,中国证监会驻上海巡回审理办公室就“中安潇”、“银鑫鉴定(保险利)”案举行公开听证会,这是沪深巡回审理办公室成立以来的第一批公开听证会。

  据了解,设立巡回审理室是中国证监会在行政执法体制改革创新中迈出的重要一步。今后,将在整合执法资源、构建“大执法”格局方面发挥更大作用。

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  作为巡回办第一批公开审理的案件,“中安孝”、“银信评估(保险利)”等案件均为重大资产重组违法案件。听证会的参与者包括中安消费科技、中恒汇智(原中安消费科技大股东)、中安消费股份、资产评估机构银信评估在宝千里案中的参与。在近10个小时的庭审过程中,中国证监会给了当事人充分表达意见的机会,两起案件的诸多细节也浮出水面。通过相关调查人员对当事人意见和听证委员提出的问题的回应,进一步彰显了监管部门打击“骗局”重组的坚决态度。

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  4亿多生意收入“说你有”?

  根据《中安消费案行政处罚预告书》,中安消费科技涉嫌虚构2014年、2015年预计收入。具体而言,“班班班通”项目纳入2014年“盈利预测报告”,导致重组配售资产估值大幅提升。“板板板通”项目是否具备纳入收入预测的条件,成为听证会上各方和调查人员争论的焦点。
  2013年11月,中国安软科技与黔西南州政府签署了“板板板通”项目框架协议。项目总金额4.5亿元。根据框架协议,中国安潇科技已将2014年和2015年的预计收入增加4亿元以上。

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  据证监会上海特派员办公室的调查人员称,上述协议并不是一份明确且具有约束力的工程协议,只是作为合作框架。根据框架协议,政府只负责“积极推进”,并不保证合同最终由中国安全化工股份有限公司签署,框架协议不具有合法工程合同的法律效力,因此,它不能作为手头的合同纳入利润预测。此后,当地政府人员发生了变化,中安潇科技在与当地市县的项目沟通中遇到了各种问题。例如,某县政府要求中安消防能源科技有限公司在“板板板通”项目建设过程中为其他教育项目提供配套资金,而某县政府认为中安消防科技有限公司的技术。,公司在投标过程中违反规定,取消了投标资格。
  基于上述情况,调查人员认为“板板板通”项目不具备收益预测条件,仍在项目正常运行的基础上进行盈利预测,构成了对2014年和2015年收入的虚构预测,导致重组资产评估值大幅上升,损害上市公司及其股东的合法权益。

  对于“板板板通”项目包括框架协议的签订和推广过程中遇到的问题,中国安全消费技术及有关方面没有异议。但有关方面认为,在本次重大资产重组获批前,仍有信心“板板板通”项目能够按时推进并获得收益,因此无意补足2014年和2015年的盈利预测。庭审中,当事人及其律师充分阐述了自己的观点。

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  庭审中,三名听证委员详细听取了当事人和侦查人员的陈述,并就案件的关键问题提出了质询。据了解,庭审结束后,巡回审理办公室还将召开复核会,认真研究当事人诉状的事实和理由,提出处理意见,最终由中国证监会作出处罚决定。
  资产评估机构凭空画出“美丽蓝图”?

  在宝千利案中,旁听庭审的是资产评估机构银信评估,该机构当时为宝千利出具了股权价值评估报告。2014年,公司对宝千利电子股份有限公司总股本价值评估为近30亿元,增值率超过10倍。

  在推进重大资产重组过程中,宝千里提交了与28家汽车厂商就夜视前端产品签订的意向协议,其中12家预测了2015年和2016年相关产品的销量。根据宝千里案的处罚决定书,12份故意协议中有9份是虚假的,占产品预计总销量的90%以上。
  尽管千里科技与宝安汽车前10日发布的《关于汽车未来增值率的预测》主要是为了说明千里科技对未来产品的预期是虚假的,它没有参与上述故意协议。听证会上,当事人和侦查人员也展开了激烈的辩论。

  该党坚持:“估价人员没有按照意向协议进行销售预测。在预测宝千里电子汽车夜视前端产品销量时,是基于广阔的市场空间和市场需求,以及宝千里电子的行业地位、产品优势和技术优势,没有使用任何合同。”
  在当事人看来,采用“自上而下”的分析方法对宝千里电子汽车夜视前端产品的销量进行了预测。然而,这一被当事人称为“宝千里”的分析方法,从宏观市场需求和所谓的“宝千里领先优势位”两个方面,准确预测了宝千里电子2015年和2016年相关产品的销量。

  根据调查人员在听证会上展示的笔录,签署评估报告的注册估价师在调查中表示:“结合公司签署的合作意向,我们选择了一些数量确定的合作协议,在具体数量的基础上进行一定的折扣,并对产品的盈利情况进行了保守预测。”
  庭审的一个细节,或许可以作为观察案件是非曲直的缩影。在评估报告中,银信评估列出了宝千利与三家汽车厂商的合作关系,以证明宝千利在相关产品中具有所谓的市场支配地位。然而,这三种组合中有两组是以故意协议为基础涉嫌伪造的。在这方面,听证官要求当事人:“虽然当事人坚称没有使用故意协议,但这部分关于宝千里市场地位的讨论,是否说明这些故意协议对评估工作有价值?”

  在短暂的沉默之后,当事人回答说:“是的。”。没有进一步的声明。
  创新机制推进执法力量建设

  值得一提的是,上述“中国平安淘汰案”和“宝千里”案听证会在中国证监会上海巡回审理办公室进行。这是中国证监会在行政执法体制改革创新中迈出的重要一步。
  2017年,中国证监会决定在上海、深圳设立巡回审判室,并派出执法人员对两地交易所上市公司相关违法案件进行行政处罚审判。这是借鉴最高人民法院设立巡回法院的机制,旨在促进证券期货行政执法力量贴近市场和监管一线,集中监管力量,更好地适应市场新变化,适应新的监管要求。

  据了解,巡回审理室的一大特点是,在承担案件审理任务的同时,充分发挥体制机制优势,通过加强沟通合作、业务支持,发挥交易所一线监管的专业作用,研究合作培训与一线监管互动交流,有效促进了行政执法与一线监管的有机衔接,提高了全系统监管效率。
  上述两起重大资产重组案件的发现和处理过程,体现了执法资源的有机整合和“大执法”格局的共建措施。在前期发现一些违法违规线索后,具体调查工作由中国证监会上海特派员办公室牵头。经调查,上海特别行政办公室将案件移送中国证监会处罚委员会,由中国证监会派出上海巡回审理办公室参加审理。案件结案后,一旦处罚决定书正式下达,中国证券中小投资者服务中心将继续通过支持诉讼等方式,保护中小投资者的合法权益。

  中国证监会有关方面指出,该制度通过发现、调查、审判、维权等一系列制度安排,不仅严厉打击了沪深股市的违法违规行为,而且落实了党中央的要求,国务院和中国证监会通过处罚和支持中小投资者维权。同时,在上海、深圳设立巡回审判室,将大大促进执法力量“前倾”,更好地为当事人提供便利。
  与此同时,中国证监会也在大力推进兼并重组市场化改革,服务实体经济的效率显著提高。2017年,上市公司并购交易金额1.87万亿元,单笔交易2765笔,较2013年增长110%和161%。依托兼并重组,上市公司业绩和规范水平得到了很大提高。

  [监管趋势]
  

  3月23日,上海证券交易所发布《纪律管理办法(2018年修订)》。此次,上交所对原办法的修改主要包括调整完善惩戒监管措施种类,扩大纪律听证范围。当日,上海证券交易所发布实施《自律管理听证实施细则》。

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