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「2元以下低价股名单」监管强光“穿透”隐匿式易主(2017-06-27)

2元以下低价股名单

2元以下低价股名单——601163

  在涉嫌违法信息披露的情况下,隐匿易主的公司被监管部门发现。它们循序渐进的重组程序和控制权不明确的公司治理都存在多重风险。
  近日,在交易所的质疑下,中益达、益晶光电等公司纷纷“暗中”转让控制权。上海证券报记者注意到,目前,不少A股公司的控制权存在变更嫌疑。在前大股东退位、新股东掌权的背后,往往有着不为人知的出票协议。而选择性的信息披露意味着控制权的稳定性不足,公司内部的矛盾也就在所难免。

  监管下的业主隐性变更
  据不完全统计,目前,中益达、益晶光电、凯瑞德、融宇集团、威华股份等公司涉嫌转让控制权。其中,多家公司已收到交易所的询价函,要求公司核实控制权的稳定性。

2元以下低价股名单——ST信通

  例如,中益达在2016年8月至2017年5月披露的多封询价函的复函及2016年年报中,一直将何晓阳称为公司实际控制人,并无任何变动。直到今年6月初,公司临时股东大会上出现“乌龙”,导致控制权问题扑朔迷离。6月,交易所再次发出询问函,要求“公司控股股东和实际控制人分别就上市公司股票和大神集团股份的抵押情况作出书面说明,是否有协议或者安排将其所持股份的代表人的表决权委托他人,可能导致上市公司控制权发生变化”。

  6月20日,中益达披露了控股股东大信集团、实际控制人何晓阳对上海证券交易所询价函的回复。何晓阳在回复中坦言,2016年4月至5月期间,与相关方就大神集团股权转让、股权抵押等相关事项签订了一系列合同。根据合同,收购方应负责大神集团和中益达公司董事会和经营机构的重组。何晓阳退出大神集团经营管理,不可撤销地将其在大神集团的股东权利委托给深圳万盛源和贵州贵泰,可能导致上市公司控制权发生变化。
  巧合的是,在监管部门频频提出的质疑下,益晶光电控制权转让的迷雾已被澄清。实际控制人荀建华的“明确质押转让”、“虚假信息披露”等违规行为终于被曝光,上市公司“涉嫌信息披露违法”被中国证监会立案调查。

2元以下低价股名单——财经道理财产品

  去年年初,迅华与迅华电子、实景电子先后签订了协议,规定迅建华将持有的亿晶光电2.35亿股(占总股本的20%)以30亿元(后改为29亿元)的价格转让给秦成达投资。交易完成后,亿晶光电的实际控制人将变更为顾耀明。由于荀建华当时担任上市公司董事会主席,按照规定,协议转让股权不得超过其自有股份的25%。因此,交易分为两个阶段。一期转让7.59%股权,转让金额15亿元。剩余股份应在荀建华辞职半年后转让。
  但公司此前的信息披露是:转让7.59%的股权,再质押12.41%的股权,即控制权仍在荀建华手中。直到本报的深入报道和监管部门的反复询问,真相才得以披露。

  双重所有制结构的隐患

2元以下低价股名单——沪股

  除了在监管部门审查下坦承的隐匿的所有权变更,一些公司还试图通过投票权委托和新进入董事会的方式转让控制权。
  例如,凯里德愿意卖贝壳,可以用“司马昭之心”来形容。今年3月27日,公司表示,虽然第一大股东持有的公司第五季度11.61%的股份已全部被司法机关冻结,但公司计划与张培峰就11.61%股权对应的表决权授权等事项进行谈判,可能导致公司实际控制人发生变更。不过,该交易因交易所的调查而受阻。由于公司、实际控制人、董事长吴连默均在接受中国证监会的调查,交易所要求其说明委托11.61%股权表决的行为是否符合相关主体的承诺。公司4月12日披露,公司今年第五季度未与张培峰就委托表决权相关事项达成协议,故终止股份表决权委托。

  虽然投票权的下放已经终止,但从一系列的行动来看,尚不清楚两家公司在第五季度是否达成了一项表内协议。3月24日,原实际控制人吴连默因个人原因申请辞去公司第六届董事会董事、董事长职务及董事会专门委员会职务,此后不再担任公司其他职务。4月13日,公司董事会选举张培峰为继任董事长。此后,张培丰在二级市场增持了股份。截至6月15日,张培丰已持有公司股份880.6万股,占比5%,并表示未来12个月拟继续增持。

  此外,卫华近日公布了盛屯集团股权变更公告,变更持续时间长达一年,分为股权协议转让和表决权委托两步。2016年6月17日,盛屯集团与原实际控制人李建华签订《股权转让协议》,转让李建华持有的4000万股(8.1516%)的卫华股份。当初,盛屯集团只表示参股的目的是“获得未来的投资收益”。
  今年6月15日,伟华股份进一步公告称,李建华拟将李建华持有的卫华股份10.49%的表决权、提名权、提案权委托盛屯集团行使,本次交易不涉及资金。至此,盛屯集团可支配表决权达到18.64%,成为第一大股东,公司实际控制人发生变更。回首往事,值得深思的是,他们当初是否有过更深层次的思考。

  在分析人士看来,表决权的下放将导致上市公司股权结构的双重或多层化,存在一定的风险。比如,如果股东之间存在分歧,可以随时撤销表决权委托,这对上市公司的经营和治理非常不利。上海明伦律师事务所律师王志斌认为,股权分置在一定程度上可能导致股东滥用职权等新问题。
  提现及放弃控制人

  综观上述股权转让,控制人套现意图明显。如上述威华股份案例,盛屯集团与原实际控制人李建华签订的8.1516%股权协议转让价格为人民币4.93亿元,表决权委托不涉及资金。除了协议转让,李建华还通过大宗交易不断减持。2016年6月减持2450万股,占比4.9928%,套现2.67亿元;今年1月减持2400万股,占比4.89%,套现2.28亿元。这两宗大宗交易的现金提取总额高达4.95亿元。
  也就是说,目前李建华已减持现金9.88亿元,手中仍持有10.49%的股份。相比之下,威华2014年至2016年累计净利润亏损1.6亿元。

  从2011年10月荣宇集团(原“永达集团”)上市,到2016年7月创办人吕氏家族的清算离场,吕氏家族在不到5年的时间里完成了家族财富的快速积累。资料显示,鲁氏家族通过多次减持实现了67.6亿元。特别是2016年,“汇银系统”斥资21.5亿元收购融宇集团。资金链相当复杂和隐蔽,但在监管下逐渐恢复。
  资深投资银行家认为:“在目前的重组监管中,对上市公司实际控制人的限制较多。通过有限合伙企业的结构设计,确定上市公司不存在实际控制人,之后的资本运作更加灵活。但同时,这种模式隐藏了黄金所有者和控制者,可以在幕后实现控制权转移交易。最重要的是,在多层次渠道的掩护下,收购方可以通过调整下级后方的出资比例,实现控制权的事实上的转移

  然而,此类交易引起了监管部门的警惕。大股东转让部分股权、委托表决权或股权质押是否构成一揽子交易,是否导致控制权发生实质性变化,监管部门高度关注。
  [案例回放]

  易达的实际控制人可能早就换了
  6月19日晚,中益达发布了控股股东大信集团、实际控制人何晓阳对上交所此前询价函的回复。何晓阳在答复中承认,他已签署不可撤销的授权委托书,委托两家企业分别行使其在大神集团的股东权利,可能导致上市公司控制权发生变更。因此,中益达申请公司股票自6月20日起停牌。

  易景光电在股权变更协议下的选择性披露
  亿晶光电(600537)6月21日晚间公告,中国证监会决定对公司涉嫌信息披露违法行为立案调查。益晶光电表示,公司全力配合,严格履行信用义务,并表示公司目前经营状况正常。

  威华集团控股权变更
  伟华股份18日晚间公告。6月15日,实际控制人李建华与盛屯集团签订表决权委托协议。李建华将其持有的卫华股份5147.52万股(10.4901%)的表决权、提名权、提案权委托给盛屯集团。委托表决权后,卫华控股股东由李建华变更为盛屯集团,实际控制人由李建华变更为盛屯集团实际控制人姚雄杰。

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